مسؤولية المديرين

مسؤولية المديرين

بصفته مديرًا لكيان قانوني (شركة ذات مسؤولية محدودة، شركة مساهمة، جمعية، مؤسسة)، لا توجد من حيث المبدأ مسؤولية شخصية في حالة الإفلاس. ومع ذلك، فقد أدرج المشرّع عددًا من الاستثناءات في القانون، بموجبها يكون مدير الكيان القانوني مسؤولًا بالتضامن والتكافل. إذا كان المدير مسؤولًا بالتضامن والتكافل، فهذا يعني أنه مسؤول عن سداد الدين من كامل أصوله الخاصة.

بصفتك مديرًا أو أكثر في كيان قانوني، قد تُثبت مسؤوليتك عن جميع الديون المستحقة في حالة الإفلاس. إذا رأى أمين التفليسة أن مجلس الإدارة قد أدى واجباته "بشكل غير سليم بشكل واضح"، وكان من المعقول أن يكون هذا "الأداء غير السليم للواجبات" هو سبب الإفلاس، فيجوز لأمين التفليسة رفع دعوى ضد مجلس الإدارة. قد يحدث الأداء غير السليم للواجبات، على سبيل المثال، إذا كانت إدارة الشركة قاصرة. يُنصح بطلب المشورة القانونية فورًا في حالة وجود دعوى مسؤولية. سيقوم محامونا وخبراؤنا القانونيون حينها بدراسة الاحتمالات.

هل لديك أسئلة بخصوص مسؤولية المديرين؟ تواصل معنا.

مسؤولية المديرين في حالة الإفلاس: المادة 2:248 من القانون المدني الهولندي

يُعدّ البند 2:248 من القانون المدني الهولندي (للشركات المساهمة) والبند 2:138 المقابل له (للشركات المساهمة) أهمّ أساس للمسؤولية في حالات الإفلاس. فإذا أدّت الإدارة واجباتها بشكل غير سليم ، وكان من المعقول أن يكون ذلك سببًا رئيسيًا للإفلاس، فإنّ أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن والتكافل عن كامل العجز في أموال الإفلاس، أي مبلغ الديون التي لا يمكن سدادها من أموال الشركة. ولا يجوز لأمين التفليسة أن يأخذ في الاعتبار إلا سوء الإدارة الواضح الذي حدث خلال السنوات الثلاث السابقة للإفلاس. ولا يعني ارتفاع عتبة المسؤولية ندرة المطالبات بها، إذ يُلزم قانون الإفلاس، بموجب المادة 68، أمين التفليسة بالتحقيق في أسباب الإفلاس ومسؤولية أعضاء مجلس الإدارة المحتملة في كل حالة إفلاس.

قرينة الإثبات: الالتزام المحاسبي والتزام الإيداع

عمليًا، غالبًا ما تتمحور الإجراءات بموجب المادة 2:248 من القانون المدني الهولندي حول التزامين قانونيين. فإذا لم يلتزم مجلس الإدارة بالتزامه بمسك الدفاتر المنصوص عليه في المادة 2:10 من القانون المدني الهولندي، أو لم يقدم الحسابات السنوية إلى غرفة التجارة في الوقت المحدد (خلال اثني عشر شهرًا من نهاية السنة المالية) وفقًا للمادة 2:394 من القانون المدني الهولندي، يُعتبر قانونًا أن مجلس الإدارة قد أساء أداء واجباته. علاوة على ذلك، يُفترض حينها أن هذا التقصير في أداء الواجبات سببٌ رئيسي للإفلاس. وبالتالي، ينتقل عبء الإثبات إلى المدير: إذ يجب عليه إثبات أن الإفلاس كان نتيجة عوامل خارجية أخرى (على سبيل المثال، فقدان عميل رئيسي أو أزمة اقتصادية). واستنادًا إلى السوابق القضائية، يتم التغاضي عن المخالفات التي لا تُعتبر ذات أهمية كبيرة. وهنا تحديدًا تكمن أهمية الأمر بالنسبة للمدير؛ إذ يقوم محامونا ومستشارونا القانونيون بتقييم دقيق لمدى امتثال الإدارة وتقديم البيانات القانونية.

معيار بيكلاميل: المسؤولية تجاه الدائنين الأفراد

إضافةً إلى المطالبة الجماعية لأمين الإفلاس، يُمكن مُساءلة المدير من قِبل دائن فردي على أساس الفعل غير المشروع (المادة 6:162 من القانون المدني الهولندي). المعيار الأكثر شهرة هو معيار بيكلاميل (حكم بيكلاميل الصادر عن المحكمة العليا): يُعتبر المدير مُرتكباً لفعل غير مشروع إذا دخل في التزامات نيابةً عن الشركة وهو يعلم، أو كان من المفترض أن يعلم، أن الشركة لن تتمكن من الوفاء بها ولن تُتيح أي سبيل للانتصاف. وهناك فئة ثانية تتمثل في عرقلة سبيل الانتصاف، على سبيل المثال من خلال الدفع الانتقائي - دفع مستحقات الدائنين المُقربين أو التابعين بينما يبقى الدائنون الآخرون دون سداد. في كلتا الحالتين، ينطبق معيار المسؤولية الشخصية: ليس كل قرار خاطئ يُؤدي إلى المسؤولية، ولكن السلوك الذي يُمكن تحميل المدير مسؤولية جسيمة يُؤدي إليها.

المسؤولية الداخلية والمسؤولية المشتركة والتكافلية

إلى جانب الإفلاس، ينطبق البند 2:9 من القانون المدني الهولندي داخل الشركة: يلتزم كل مدير تجاه الكيان القانوني بأداء واجباته على النحو الأمثل. وتُعدّ مسؤولية المديرين عمومًا جماعية وتضامنية : فمن حيث المبدأ، يكون جميع المديرين مسؤولين، حتى عن مجال عمل زميلهم المدير. ويمكن للمدير أن يُعفي نفسه من هذه المسؤولية إذا أثبت أن التقصير في أداء واجباته لا يُعزى إليه، وأنه لم يُقصّر في اتخاذ التدابير اللازمة لتجنب العواقب. إضافةً إلى ذلك، للمحكمة سلطة تخفيض مبلغ. ويمكن لدفاع قويّ ومُدعّم بالأدلة، يُبرّر الإعفاء أو التخفيض، أن يُحدث فرقًا كبيرًا بالنسبة للمدير؛ لذا نُوضّح هذه الاحتمالات مُبكرًا.

مسؤولية المديرين الماليين والإخطار بعدم القدرة على الدفع

من المخاطر الشائعة التي تسبق الإفلاس مسؤولية المدير المالي بموجب المادة 36 من قانون التحصيل لعام 1990. فمن بين أمور أخرى، يُلزم مجلس الإدارة بإبلاغ إدارة الضرائب والجمارك كتابيًا وفي الوقت المناسب، عادةً في غضون أسبوعين من تاريخ استحقاق الضريبة، عن عدم القدرة على السداد، وذلك فيما يتعلق بضريبة الرواتب وضريبة القيمة المضافة ومساهمات التقاعد. وفي حال عدم تقديم هذا الإبلاغ، أو تأخره، أو تقديمه بشكل غير صحيح، يُفترض بشكل قاطع أن عدم السداد يعود إلى المدير، وبالتالي يتحمل المسؤولية الشخصية. لذا، يُعد الإبلاغ في الوقت المناسب عن عدم القدرة على السداد من أبسط الطرق وأكثرها فعالية لتجنب المسؤولية الشخصية. نقدم المشورة لرواد الأعمال - من الشركات العالمية الكبرى إلى أصحاب المخابز - بشأن هذه المسألة بوعي وفي الوقت المناسب.

الدفاع ضد دعوى المسؤولية التي يرفعها أمين الإفلاس

إذا تلقيت إشعارًا بالمسؤولية من أمين الإفلاس أو إدارة الضرائب والجمارك، فلا ترد عليه دون استشارة قانونية. فالعديد من هذه المطالبات قابلة للطعن: إذ يجب على أمين الإفلاس إثبات ليس فقط سوء الإدارة، بل أيضًا العلاقة السببية بين الإفلاس ومقدار العجز. يقوم محامونا ومستشارونا القانونيون بمراجعة إشعار المسؤولية من جميع جوانبه، وتقديم الدفاع اللازم (بما في ذلك الإعفاء من المسؤولية وتخفيفها)، والتفاوض على تسوية تصب في مصلحتك. غالبًا ما تلعب مسؤولية المديرين دورًا في عملية إعادة الهيكلة الشاملة؛ لذا، يُرجى الاطلاع أيضًا على صفحاتنا المتعلقة بطلبات الإفلاس، وتعليق المدفوعات ، واستئناف الأعمال.

نهجنا للمديرين التنفيذيين

تتعاون شركة MKB Juristen مع فرق متنوعة من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين. ونتيجةً لذلك، نجمع بين مهارات التقاضي أمام المحاكم والاستشارات العملية والاقتصادية. سواءً أكنت ترغب في تقييم مخاطر مجلس إدارتك بشكل استباقي، أو تواجه صعوبات مالية، أو سبق أن حُكم عليك بالمسؤولية، فإننا نقدم لك المساعدة في الدفاع القانوني وضمان استمرارية أعمالك. وتُعد هذه الخبرة جزءًا من فريقنا الأوسع نطاقًا في مجال إعادة الهيكلة والإعسار.

الأسئلة الشائعة حول مسؤولية المديرين

هل أكون مسؤولاً تلقائياً بصفتي مديراً في حالة الإفلاس؟ لا. المبدأ الأساسي هو أن الكيان القانوني مسؤول عن نفسه؛ ولا يكون المدير مسؤولاً إلا في حالات استثنائية، مثل سوء الإدارة الواضح (المادة 2:248 من القانون المدني الهولندي) أو سوء السلوك الشخصي الجسيم (معيار بيكلاميل).

ما الذي يُعدّ إدارةً غير سليمة بشكلٍ واضح؟ هي الإدارة التي ما كان لأي مدير عاقل أن يتصرف بها في ظل الظروف نفسها. ويُعتبر التأخر في تقديم الحسابات السنوية أو وجود سجلات معيبة قرينة قانونية على سوء الإدارة.

هل يُمكنني تجنُّب المسؤولية القانونية؟ إلى حدٍّ كبير، نعم: احرص على تنظيم سجلاتك، وقدّم الحسابات السنوية في موعدها، وأبلغ عن عدم قدرتك على سداد الضرائب والأقساط في الوقت المُحدَّد. كما أنَّ الحصول على استشارة قانونية مُبكرة في حال الإفلاس الوشيك يُقلِّل من المخاطر بشكلٍ كبير.