وحدات أعمال الغوص

وحدات أعمال الغوص

عندما يبدأ أحد أقسام المؤسسة في تكبّد خسائر، قد يُتخذ قرار بتصفية وحدات أعماله. وبهذه الطريقة، تُحتفظ بالأجزاء ذات الأداء الجيد، بينما تُستبعد الأجزاء الخاسرة تدريجيًا. عند تصفية أي وحدة أعمال، يُنصح باستشارة محامٍ على الفور. يقوم محامونا وخبراؤنا القانونيون بمراجعة المخاطر المحتملة مع العميل وتقديم الدعم القانوني اللازم.

هل لديك أسئلة بخصوص بيع وحدات الأعمال؟ يرجى الاتصال بنا.

التنازل عن الأصول كجزء من إعادة الهيكلة والإعسار

نادراً ما يكون بيع وحدة أعمال غاية في حد ذاته. غالباً ما يكون أداة ضمن عملية إعادة هيكلة وإعسار: فمن خلال فصل فرع خاسر، يتم الحفاظ على جوهر المؤسسة السليم وضمان استمراريتها على المدى الطويل. وعندما تشتد الأزمة المالية، يصبح بيع الوحدة مرتبطاً ارتباطاً وثيقاً بمواضيع مثل إعادة التنظيم، واتفاقية الدائنين (WHOA)، وفي الحالات القصوى، إعادة الانطلاق بعد الإفلاس. وهنا يكمن الاختلاف تحديداً: فبيع الوحدة الذي يبدو منطقياً في الظروف العادية قد يُطعن فيه من قبل أمين التفليسة قبيل الإفلاس مباشرة. فرقنا المتنوعة من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين على دراية بكلا المجالين - من قانون الشركات الاستراتيجي إلى قانون الإعسار الدقيق.

هل هي معاملة أصول والتزامات أم معاملة أسهم؟

هناك طريقتان رئيسيتان لتصفية وحدة أعمال. في صفقة الأصول والخصوم، تنقل الشركة أصول وخصوم الوحدة بشكل منفصل؛ ويحدد البائع والمشتري معًا الأصول (المخزون، الآلات، العقارات، الشهرة، العقود) والخصوم التي سيتم نقلها. غالبًا ما يكون هذا الخيار جذابًا في عمليات إعادة الهيكلة: إذ يتخلى المشتري عن الأجزاء الخاسرة أو عالية المخاطر، بينما يقوم البائع بتصفية الأجزاء السليمة. أما في صفقة الأسهم، فتُنقل شركة تابعة بالكامل - بما في ذلك جميع الأصول والخصوم والمخاطر الخفية - دفعة واحدة. لكل طريقة آثارها القانونية والضريبية الخاصة: ففي صفقة الأصول والخصوم، يخضع الربح الدفتري لضريبة دخل الشركات فورًا، بينما يمكن للمشتري استهلاك الشهرة. نحدد مسبقًا الهيكل الأنسب لأهدافك، سواء كنت مجموعة دولية أو رائد أعمال محلي.

نقل المشروع: ماذا يحدث للموظفين؟

يُعدّ نقل ملكية المشروع أحد المخاطر التي غالبًا ما يتم التقليل من شأنها عند بيع وحدة أعمال . فإذا تم الحفاظ على هوية الوحدة، تُطبّق المادة 7:662 والمواد اللاحقة من القانون المدني الهولندي. وبموجب المادة 7:663 من القانون المدني الهولندي، ينتقل موظفو تلك الوحدة إلى المشتري بحكم القانون، مع احتفاظهم بجميع شروط وأحكام عملهم. ولا يجوز للمشتري استثناء ذلك تعاقديًا. علاوة على ذلك، يبقى صاحب العمل السابق مسؤولًا بالتضامن والتكافل عن الالتزامات الناشئة قبل النقل لمدة عام واحد بعده. أما في حالة الإفلاس، فتختلف القواعد: فبموجب المادة 40 من قانون الإفلاس، يجوز لأمين التفليسة إنهاء عقود العمل، ما يعني أن الموظفين، من حيث المبدأ، لا ينتقلون تلقائيًا في حالة إعادة تشغيل الشركة بعد الإفلاس. نقوم بتقييم ما إذا كان قد تم نقل ملكية المشروع وما هي تبعات ذلك على هيكل التكاليف الخاص بكم.

العقود والدائنون والأوراق المالية

في معاملات الأصول والالتزامات، لا تنتقل العقود تلقائيًا، بل يتطلب نقلها تعاون الطرف المقابل (المادة 6:159 من القانون المدني الهولندي). لذا، يجب تحديد بنود عقود التوريد والتأجير والتمويل المهمة في الوقت المناسب، وإعادة التفاوض عليها عند الضرورة. كما يجب مراعاة وضع الدائنين، إذ لا يجوز أن يكون التنازل عن الأصول القيّمة على حساب خياراتهم في استرداد حقوقهم. فإذا تم التنازل عن الأصل عبر فصل قانوني (المادة 2:334أ من القانون المدني الهولندي)، يحق للدائنين الاعتراض بموجب القانون. ويضمن خبراؤنا القانونيون تسوية الضمانات والالتزامات التضامنية والالتزامات المستمرة بشكل سليم، لتجنب أي مفاجآت لاحقة.

بوليانا ومسؤولية المديرين: مأزق الإعسار

هنا تبرز أهمية مسألة الإعسار. فإذا تم التخلص من وحدة أعمال في وقتٍ يُوشك فيه الإفلاس على الانهيار، يُمكن الطعن في الصفقة بأثر رجعي. وبموجب إجراءات تجنب الإفلاس (المادة 42 من قانون الإفلاس)، يُمكن للوصي إبطال أي إجراء قانوني غير مبرر إذا تضرر الدائنون نتيجةً لذلك، وكان الطرفان على علمٍ بذلك أو كان من المفترض أن يكونا على علمٍ به. وإذا تم بيع وحدة قيّمة بسعرٍ زهيد أو إلى جهة تابعة، فإن هذا الخطر قائم. إضافةً إلى ذلك، تتحمل الإدارة خطر مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة :ففي حال وجود سوء إدارة واضح يُعد سببًا رئيسيًا للإفلاس، يُمكن للوصي تحميل الإدارة مسؤولية العجز في أموال الإفلاس بموجب المادة 2:248 من القانون المدني الهولندي. لذا، فإن التخلص من الوحدة، بطريقةٍ تجاريةٍ سليمة وموثقة بعناية وبسعرٍ عادل، ليس ترفًا، بل هو إدارةٌ دقيقة للمخاطر.

نهجنا في تصفية وحدات الأعمال

سواء كنت شركة كبيرة تتخلى عن قسم غير أساسي أو صاحب مشروع صغير أو متوسط ​​يسعى للحفاظ على جوهر أعماله، فإن محامينا ومستشارينا القانونيين يعملون ضمن فرق متعددة التخصصات ويقدمون استشارات استراتيجية وقانونية. نرسم هيكل الصفقة، والآثار الضريبية، والتبعات على الموظفين، ومخاطر الإعسار بطريقة منسقة، ونصيغ الاتفاقيات، ونشرف على تنفيذها. هذا يضمن عدم إمكانية التراجع عن قرار تجاري سليم لاحقًا. هل لديك أسئلة حول بيع وحدة أعمال؟ تواصل معنا للحصول على استشارة مجانية.