يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن صياغة اتفاقية التوريد بالشحنة الإجابة بشكل قاطع على أربعة أسئلة: من يملك البضائع أثناء وجودها في المتجر، ومن يتحمل المخاطر في حال تلفها، ومتى يتم تسوية السعر وبأي طريقة، وكيف يسترد المورد بضاعته غير المباعة. وتشمل هذه الأسئلة أيضًا: وضع العلامات، والعد، والتأمين، والمسؤولية تجاه المستهلك النهائي، وسياسة الإرجاع. لا ينص القانون على سند ملكية منفصل للتوريد بالشحنة، لذا يجب استنباط كل ما لم يُدوّن في الاتفاقية لاحقًا من قانون الحفظ (المادة 7:600 من القانون المدني الألماني)، والتفويض، والشراء. فيما يلي، لكل عنصر من عناصر الاتفاقية، قائمة بما يجب أن تتضمنه، وأوجه القصور الشائعة في العقود التي تُصاغ ذاتيًا.
الإجابة المختصرة
- الملكية: تنص صراحة على أن البضائع تظل ملكاً للمورد حتى بيعها للعميل النهائي.
- التعريف: وضع الملصقات، والأرقام التسلسلية، والسجلات المنفصلة، وإيصالات التسليم الموقعة لكل شحنة.
- المخاطر والتأمين: من يتحمل مسؤولية السرقة والحريق والتلف، وبموجب أي بوليصة تأمين يتم تغطية المخزون.
- التسوية: فترة الإبلاغ بعد البيع، السعر أو هامش الربح، شروط الدفع، وجرد دوري للمخزون.
- الإرجاع: الحد الأقصى لفترة الشحن، ومن يتحمل تكاليف الإرجاع، وفي أي حالة يجب إرجاع البضائع.
- تقسيم الأدوار: هل يبيع البائع باسمه الخاص أم نيابة عن المورد، ومن هو البائع بالنسبة للعميل؟
صياغة اتفاقية الشحن: ابدأ بالملكية والهوية
ينص البند الموضوعي الأول على أن البضائع لا تُباع عند التسليم، بل تُودع على سبيل الأمانة، وأن البائع يحتفظ بها لصالح المورد، وأن ملكيتها لا تنتقل إلى المستهلك النهائي إلا لحظة البيع. ويُضاف إلى ذلك أنه لا يجوز للبائع رهن البضائع أو تحميلها بأي أعباء أو نقلها إلى موقع آخر أو إتاحتها لأطراف ثالثة دون إذن كتابي.
هذا البند صحيح قانونيًا، ولكنه عديم الجدوى عمليًا دون إثبات الهوية. في حالة الإفلاس، يجب أن يكون المورد قادرًا على تحديد البضائع التي تخصه لأمين التفليسة. لذا، يجب تضمين التزامات محددة: ملصق أو علامة شحن على كل بضاعة، تسجيلها بالرقم التسلسلي أو رقم الصنف، تخصيص موقع أو قسم منفصل لها في المستودع، سجلات جرد منفصلة، وإشعار تسليم موقع من الطرفين لكل شحنة. كما يجب الاتفاق على أن يُبلغ البائع المورد فورًا في حالة الحجز، أو تقديم طلب لتعليق الدفعات، أو الإفلاس، وأن يُوضح فورًا للجهة الحاجزة أو أمين التفليسة طبيعة البضائع كشحنة أمانة.
المخاطر والرعاية والتأمين
يجب على البائع بذل العناية الواجبة في حفظ البضائع (المادة 7:602 من القانون المدني الألماني). هذا معيار للجهد وليس مسؤولية مطلقة: ففي حالة السرقة أو الحريق، لا يعني ذلك بالضرورة وجوب دفعه للتعويض. لذا، يجب تنظيم المخاطر بشكل واضح.
- نقل المخاطر: من لحظة التسليم وتوقيع الإيصال، تقع المخاطر على عاتق البائع حتى لحظة الإرجاع.
- التأمين: يقوم البائع بتأمين البضائع المرسلة ضد الحريق والسرقة وأضرار المياه بما لا يقل عن قيمة البضائع المتفق عليها، ويقدم ورقة وثيقة التأمين عند الطلب.
- القيمة لكل عنصر: قم بتضمين قائمة الأسعار كمرفق، حتى لا يكون هناك حاجة إلى التنازع على المبلغ في حالة حدوث تلف.
- شروط التخزين: المتطلبات المتعلقة بدرجة الحرارة والرطوبة والعرض أو الأمن، حيثما يتطلب المنتج ذلك.
- العرض والإعارة: ما إذا كان يمكن استخدام العناصر كنماذج عرض، ومن المسؤول عن انخفاض القيمة في هذا الصدد.
- حق الوصول: حق المورد في فحص وحساب المخزون خلال ساعات العمل.
التسوية والعد والعودة
تُعدّ التسوية بمثابة دورة التعاون. حدد المدة الزمنية التي يجب على الموزع خلالها الإبلاغ عن البضائع المباعة بعد كل عملية بيع، سواءً كان ذلك لكل عملية بيع أو لكل فترة، وموعد استلام الدفع. ويتمثل الإجراء الشائع في تقديم تقرير مبيعات شهري مع استلام الدفع خلال أربعة عشر أو ثلاثين يومًا، بالإضافة إلى جرد ربع سنوي تتم فيه مقارنة المخزون الفعلي بالسجلات.
حدد أيضًا الإجراءات المتبعة في حال وجود اختلاف بين العدد الفعلي والسجلات. القاعدة العملية هي اعتبار الأصناف المفقودة مباعة، وبالتالي يتم تسويتها بسعر الشحنة. وبدون هذا البند، تنشأ نزاعات بشأن الأصناف المفقودة بعد كل عملية جرد. تنص المادة 7:403 الفقرة 2 من القانون المدني الهولندي على التزام المقاول بتقديم كشف حساب، ولكن وضع جدول زمني محدد في العقد يُعدّ أكثر جدوى من تطبيق القانون بأثر رجعي.
تنطبق ثلاثة شروط على عمليات الإرجاع: الحد الأقصى لفترة الإيداع لكل صنف، والجهة التي تتحمل تكاليف الإرجاع، وحالة البضائع عند إرجاعها. يجب تضمين اتفاق نهائي: في نهاية المدة، يختار المورد إما استعادة البضائع أو إعادة بيعها، وفي هذه الحالة تُعتبر البضائع المتبقية مُشتراة بالسعر المتفق عليه. هذا يمنع تكدس البضائع في المستودعات لسنوات دون تحقيق عائد أو إرجاع.
تقسيم الأدوار تجاه العميل النهائي
حدد بوضوح ما إذا كان البائع يبيع باسمه الشخصي أو كممثل معتمد نيابةً عن المورد. إذا كان يبيع باسمه الشخصي، فهو البائع أمام العميل ويتحمل الالتزامات القانونية ذات الصلة، بما في ذلك الالتزام بقوانين البيع للمستهلك (المادة 7:17 من القانون المدني الألماني) وحق الانسحاب في البيع عن بُعد. أما إذا كان يبيع نيابةً عن المورد، فيتم إبرام اتفاقية الشراء بين المورد والعميل، ويحصل البائع على عمولة.
كما يجب تنظيم ما ينطبق داخلياً: أي جهة تقوم بالإصلاح أو الاستبدال في حال وجود عيب، ومن يتحمل تكاليف ذلك، وكيفية إحالة الشكوى. ويجب ربط ذلك بتعويض، بحيث يتمكن الطرف المسؤول خارجياً من استرداد تكاليفه داخلياً من الطرف المسؤول.
أخيرًا، انتبه لاتفاقية السعر. إذا كان الموزع يبيع لحسابه الخاص وعلى مسؤوليته، فإن فرض سعر بيع ثابت أو أدنى يُعدّ تقييدًا محظورًا للمنافسة (المادة 6 من قانون المنافسة والمادة 101 من معاهدة عمل الاتحاد الأوروبي). مع ذلك، يُسمح بتحديد سعر مُوصى به أو سعر أقصى. لذا، صِغ تحديد السعر بعناية وتأكد من توافقه مع تقسيم الأدوار المُختار.
مثال عملي: يقوم مورد مجوهرات بتوزيع مجموعات على خمسة محلات مجوهرات دون اتفاق مسبق بشأن القطع المفقودة. خلال عملية الجرد الأولي، تبين فقدان إحدى عشرة قطعة بقيمة إجمالية قدرها 9400 يورو من أحد هذه المحلات. في غياب بند تعاقدي، يتحول الأمر إلى نقاش حول السرقة، ونماذج العرض، والإدارة. كان من الممكن حل المشكلة قبل طرحها بجملة واحدة تنص على أن القطع المفقودة تُعتبر مباعة.
المدة والإنهاء والأحكام الأخرى
- المدة والإنهاء: عقد محدد المدة مع إمكانية التمديد أو عقد غير محدد المدة مع فترة إشعار تتراوح، على سبيل المثال، من شهر إلى ثلاثة أشهر.
- الإنهاء الفوري: في حالة الإفلاس، أو تعليق المدفوعات، أو الحجز، أو توقف العمل، أو نقل السيطرة.
- حق الاسترداد: حق المورد في استعادة المخزون عند الإنهاء، مع التزام البائع بالتعاون.
- الحصرية: ما إذا كان بإمكان البائع بيع منتجات منافسة وما إذا كان بإمكان المورد تزويد الآخرين في نفس منطقة الخدمة.
- السرية والبيانات: فيما يتعلق بأسعار الشراء وهوامش الربح وبيانات العملاء، مع وجود ترتيب بشأن من يقوم بمعالجة أي بيانات شخصية.
- القانون الواجب التطبيق والمحكمة المختصة: في حالة الطرف الأجنبي، يتم تحديد القانون الهولندي والمحكمة المختصة بشكل صريح.
توصية صادقة
ليس من الضروري دائمًا الاستعانة بمحامٍ في هذه الحالة. إذا كان الأمر يتعلق بقيمة محدودة يمكنك خصمها دون تبعات، وعميل واحد تعرفه جيدًا، وفترة بضعة أشهر، فإن اتفاقية من صفحتين تتضمن بندًا خاصًا بالملكية، وقائمة تسليم موقعة بأرقام الأصناف وأسعارها، وبندًا خاصًا بالمخاطر، وجدولًا زمنيًا للتسوية، ستكون كافية. احتفظ بنسخة من كل إيصال تسليم، وقم بحسابها مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر.
يُنصح بطلب مراجعة فورية عندما تصل قيمة البضائع المُودعة إلى مبلغ لا يمكنك تحمل خسارته، أو عند التعامل مع عدة مشترين واشتراط نموذج موحد، أو عند إيداع البضائع عبر الحدود حيث تُطبق لوائح ضريبة القيمة المضافة على المخزون المُودع حسب الطلب والقانون المعمول به، أو بالنسبة للمنتجات التي تنطوي على ضمان أو مخاطر مسؤولية المنتج، أو عندما يكون لدى المشتري تمويل مصرفي مع رهن على مخزونه. في هذه الحالات، يُحدد النص ما إذا كنت تسترد بضائعك في حال حدوث مشاكل أو ستُترك مع مطالبة على تركة خالية.
اقرأ المزيد: ما هي اتفاقية الشحن وكيفية إعدادها. يمكنك ترتيب ذلك مباشرةً عبر اتفاقية الشحن.
الأسئلة الشائعة
ينص على أن الملكية تبقى مع المورد حتى البيع للعميل النهائي، وطريقة تحديد وإدارة المخزون، وتوزيع المخاطر والتأمين، وجدول التسوية بناءً على السعر أو هامش الربح، وجرد المخزون مع قاعدة للعناصر المفقودة، وسياسة الإرجاع والإنهاء.
يجب وضع علامة أو ملصق شحن على كل صنف، وتسجيله برقم تسلسلي أو رقم الصنف، وتخصيص موقع منفصل له في المستودع، وسجلات جرد منفصلة، وإيصال تسليم موقع من الطرفين لكل شحنة. بدون هذه الإثباتات، لا يمكنك إثبات ملكيتك للأصناف في حالة الإفلاس.
هذا ما ينص عليه العقد. القاعدة العامة والعملية هي أن العناصر المفقودة تُعتبر مباعة، وبالتالي يتم تسويتها بسعر البيع بالأمانة. وبدون هذا البند، تنشأ نزاعات تتعلق بالسرقة، ونماذج العرض، والأخطاء الإدارية مع كل عملية جرد.
هذا فقط إذا وافقتَ على ذلك. يُلزم القانون البائع بالعناية الواجبة بالحافظ الأمين (المادة 7:602 من القانون المدني الألماني)، ولكن هذا معيارٌ للجهد وليس مسؤولية مطلقة. لذا، أضف بندًا ينص على أن المخاطر تقع على عاتق البائع عند التسليم، وأنه يُؤمّن على البضائع المُرسلة تأمينًا مشتركًا بقيمة لا تقل عن القيمة المتفق عليها.
يعتمد ذلك على الهيكل المختار. إذا باع الموزع باسمه الشخصي، فهو البائع ويتحمل التزامات الشراء الاستهلاكي، بما في ذلك المطابقة (المادة 7:17 من القانون المدني الألماني). أما إذا باع بصفته ممثلاً معتمداً نيابةً عن المورد، فإن عملية الشراء تتم مع المورد مباشرةً. يجب توثيق هذا الاختيار بوضوح وربطه بضمان داخلي.
لا يجوز ذلك إذا كان البائع يبيع لحسابه الخاص وعلى مسؤوليته؛ ففي هذه الحالة، يُعدّ تحديد سعر بيع ثابت أو أدنى تقييدًا محظورًا للمنافسة (المادة 6 من قانون المنافسة والمادة 101 من معاهدة عمل الاتحاد الأوروبي). ويُسمح بتحديد سعر مُوصى به أو سعر أقصى. إلا أن الوضع يختلف إذا كان المورّد يتحمّل جميع المخاطر التجارية، وكان البائع يعمل فعليًا كوكيل.
بالاتفاق على مدة إيداع قصوى لكل صنف، وبترتيب نهائي، يختار المورد عند انتهاء المدة بين إرجاع البضائع أو تسليمها إلى مورد آخر، وفي هذه الحالة تُعتبر البضائع المتبقية مُشتراة بالسعر المتفق عليه. يجب تحديد الجهة التي تتحمل تكاليف الإرجاع والحالة التي يجب أن تُعاد بها البضائع.
