يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
ما هي اتفاقية السرية؟ هي عقد يتفق فيه الطرفان على عدم مشاركة المعلومات السرية المتبادلة مع أطراف ثالثة أو استخدامها لأغراض أخرى. يُطلق عليها باللغة الإنجليزية اسم اتفاقية عدم الإفصاح (NDA). تُستخدم هذه الاتفاقية قبل مشاركة المعلومات الحساسة المتعلقة بالعمل، مثل: أثناء عملية استحواذ، أو تعاون، أو التعاقد مع مورد، أو إجراء مناقشات مع مستثمر. فيما يلي توضيح لما تنظمه اتفاقية عدم الإفصاح، ومتى تكون من جانب واحد أو متبادلة، وما يجب الانتباه إليه.
الإجابة المختصرة
- ما هو: عقد لحماية المعلومات السرية عند مشاركتها.
- اسم آخر: اتفاقية عدم الإفصاح أو اتفاقية السرية.
- هناك شكلان: أحادي الجانب (يشارك طرف واحد) أو متبادل (يشارك كلا الطرفين).
- الأساسيات: تعريف المعلومات السرية، والاستخدام المسموح به، والمدة، وعواقب الخرق.
- متى: قبل مشاركة البيانات الحساسة، وليس بعدها.
- التنفيذ: غالباً ما يتضمن شرطاً جزائياً، لأن إثبات الضرر أمر صعب.
ما هو الغرض من اتفاقية عدم الإفصاح؟
ينص اتفاق السرية على أن يحافظ الطرف المتلقي على سرية المعلومات ويستخدمها فقط للغرض المتفق عليه. وبدون هذا الاتفاق، لا يكون من الواضح دائمًا ما إذا كانت البيانات سرية، ويصعب ضمان الامتثال بعد تسريبها.
من الأمثلة الشائعة: فكرة منتج تناقشها مع مصنّع، بيانات عملاء تشاركها مع مورد برامج، بيانات يرغب مشترٍ في مراجعتها أثناء عملية استحواذ، أو وصفة تُعهد بها إلى شركة تعبئة وتغليف. في جميع هذه الحالات، عليك التأكد من أن الطرف الآخر لا يُسرّب المعلومات إلى منافس ولا يُسيء استخدامها.
من جانب واحد أو متبادل
هناك شكلان أساسيان، ويحدد الفرق بينهما النص الذي تحتاجه.
- اتفاقية عدم إفصاح من جانب واحد: يقوم أحد الطرفين بتزويد الطرف الآخر بالمعلومات السرية، ويستلمها الطرف الآخر ويحافظ على سريتها. مثال: أنت تشارك قاعدة بيانات عملائك مع وكالة تسويق.
- اتفاقية عدم الإفصاح المتبادلة: يتبادل الطرفان المعلومات الحساسة ويلتزمان بالسرية المتبادلة. مثال: تستكشف شركتان إمكانية التعاون، ويطلع كل منهما الآخر على بياناته وأساليب عمله.
غالباً ما تبدو الاتفاقية المتبادلة أكثر توازناً، وهي شائعة في الشراكة المتكافئة. أما في حالة الاتفاق الأحادي، فإن اتفاقية عدم الإفصاح الأحادية تكون في الواقع أكثر وضوحاً: فالالتزامات تقع حيث يكمن الخطر.
ما هي المعلومات السرية؟
جوهر أي اتفاقية عدم إفصاح هو تعريف المعلومات السرية. فإذا كان التعريف واسعاً جداً، تصبح الاتفاقية غير قابلة للتنفيذ؛ وإذا كان ضيقاً جداً، فإن الكثير من المعلومات يقع خارج نطاقها. ويشمل التعريف الشائع ما يلي:
- بيانات الشركة: الأرقام والأسعار وهوامش الربح وقوائم العملاء والموردين.
- المعلومات التقنية: التصاميم، شفرة المصدر، الوصفات، الأساليب.
- الاستراتيجية: التخطيط، عمليات الاستحواذ، التسويق، تطوير المنتجات.
- أي شيء يُصنف على أنه سري، سواء كان ذلك شفهياً أو كتابياً.
الوضوح المسبق يمنع النزاعات لاحقاً. بعض الاتفاقيات تشترط وضع علامة "سري" على المستندات المكتوبة؛ وهذا شرط صارم، ولكنه واضح لا لبس فيه.
استثناءات من السرية
تحدد اتفاقية عدم الإفصاح الجيدة المعلومات التي *لا* تخضع للسرية. وبدون هذه الاستثناءات، تصبح الاتفاقية غير منطقية بسرعة. وبشكل افتراضي، تُستثنى المعلومات التالية:
- كانت متاحة للجمهور بالفعل أو أصبحت متاحة للجمهور دون أي خطأ من جانب المتلقي؛
- كان يعرف المتلقي بشكل قانوني قبل تقديم الطلب؛
- تلقى المتلقي المعلومات من طرف ثالث لم يخرق السرية؛
- يجب إصدار أمر بذلك وفقًا للقانون أو أمر من المحكمة.
المدة والمدة
يتداخل مصطلحان ويجب ترتيبهما بشكل منفصل. تختلف مدة الاتفاقية نفسها (على سبيل المثال، مدة المفاوضات أو التعاون) عن الفترة التي تبقى فيها السرية سارية المفعول. غالبًا ما تستمر هذه السرية لسنوات بعد إبرامها - سنتين أو خمس سنوات أو إلى أجل غير مسمى، وذلك حسب مدى حساسية المعلومات. بالنسبة للأسرار التجارية التي لا تفقد قيمتها، مثل وصفة طعام، فإن مدة طويلة أو غير محدودة مبررة.
بند الجزاءات وإنفاذها
في حال حدوث خرق، يصعب إثبات الضرر وتحديد قيمته المالية. لذا، يتضمن اتفاق عدم الإفصاح عادةً بندًا جزائيًا: مبلغ ثابت عن كل انتهاك، يُزاد أحيانًا بمقدار معين عن كل يوم يستمر فيه الانتهاك. يعمل هذا البند كرادع ويُسهّل عملية التنفيذ، إذ لا يُشترط إثبات الضرر بدقة. انتبه إلى العلاقة بالتعويضات القانونية: حدد ما إذا كان بإمكانك المطالبة بتعويضات فعلية بالإضافة إلى الجزائية.
اتفاقية عدم الإفصاح مقابل بند السرية في عقد العمل
لا يُعدّ اتفاق عدم الإفصاح المستقل بمثابة بند السرية في عقد العمل. فبالنسبة للموظفين، تُنظّم السرية عادةً ضمن عقد العمل أو لوائح شؤون الموظفين، وغالبًا ما يرتبط ذلك ببند جزائي، وأحيانًا ببند عدم المنافسة. أما اتفاق عدم الإفصاح المنفصل، فيُستخدم خصيصًا للأطراف الخارجية عن مؤسستك: كالموردين، والمستشارين، والمشترين المحتملين، والعاملين لحسابهم الخاص. بالنسبة للمهنيين العاملين لحسابهم الخاص والذين لا يُعتبرون موظفين، يُعدّ اتفاق السرية المنفصل هو الخيار الأمثل.
توصية صادقة
في حالة بسيطة وعادية - حيث تتبادل معلومات محدودة مع طرف موثوق به - غالبًا ما يكفي نموذج اتفاقية جيد. لا تحتاج بالضرورة إلى محامٍ في هذه الحالة؛ فنموذج سليم بتعريف واضح وبند جزائي واقعي يُعدّ كافيًا. مع ذلك، يُنصح بالاستعانة بمحامٍ إذا كان الأمر بالغ الأهمية: كاستحواذ، أو ملكية فكرية فريدة، أو أطراف أجنبية، أو طرف مقابل يُقدّم اتفاقية عدم إفصاح مطوّلة خاصة به. احرص دائمًا على مراجعة اتفاقية عدم الإفصاح المُقدّمة قبل التوقيع - فالمخاطر غالبًا ما تكمن في التعريف، والمدة، والبند الجزائي.
هل تريد معرفة المزيد؟ اطلع على اتفاقية السرية، واقرأ كيفية صياغة اتفاقية السرية ، وما هي المخاطر وبنود الجزاء التي يجب أن تكون على دراية بها.
الأسئلة الشائعة
عقدٌ يتفق فيه الطرفان على الحفاظ على سرية المعلومات المتبادلة واستخدامها فقط للغرض المتفق عليه. يُعرف هذا العقد في اللغة الإنجليزية باسم اتفاقية عدم الإفصاح (NDA). ويتم إبرامه قبل مشاركة أي بيانات حساسة.
في اتفاقية عدم الإفصاح أحادية الجانب، يتبادل أحد الطرفين المعلومات بينما يحافظ الطرف الآخر على سريتها. أما في اتفاقية عدم الإفصاح المتبادلة، فيتبادل الطرفان المعلومات الحساسة ويلتزمان معًا بالحفاظ على سريتها. اختر اتفاقية عدم الإفصاح المتبادلة لشراكة متكافئة، أو اتفاقية أحادية الجانب إذا كان الخطر يقع على عاتق أحد الطرفين.
يُحدد ذلك في الاتفاقية نفسها. تشمل الأمثلة الشائعة بيانات الشركة، والأرقام، وقوائم العملاء والموردين، والمعلومات التقنية، والوصفات، وشفرة المصدر، والخطط الاستراتيجية. من المهم وضع تعريف لا يكون واسعًا جدًا (غير قابل للتنفيذ) ولا ضيقًا جدًا (يشمل الكثير من الجوانب غير ذات الصلة).
مدة الاتفاقية ومدة السرية فترتان منفصلتان. غالباً ما تستمر السرية لسنوات بعد انتهاء مدتها - سنتين، أو خمس سنوات، أو إلى أجل غير مسمى، وذلك بحسب حساسية المعلومات. أما بالنسبة للأسرار التجارية التي تحتفظ بقيمتها، فإن مدة طويلة مبررة.
نظرًا لصعوبة إثبات الأضرار الناجمة عن التسريب وتحديد قيمتها المالية، فإن بند الجزاءات يحدد مبلغًا ثابتًا لكل مخالفة، ويعمل كرادع، ويسهل عملية التنفيذ. حدد ما إذا كان بإمكانك المطالبة بتعويضات فعلية بالإضافة إلى الغرامة.
تُنظَّم سرية المعلومات المتعلقة بالموظفين عادةً ضمن عقد العمل أو لوائح شؤون الموظفين. يُستخدم اتفاق عدم إفصاح منفصل مع الأطراف الخارجية للمؤسسة، مثل الموردين والمستشارين والمشترين المحتملين والعاملين لحسابهم الخاص. بالنسبة للمهنيين العاملين لحسابهم الخاص والذين لا يُعتبرون موظفين، يُعدّ اتفاق عدم الإفصاح المنفصل هو الخيار الأمثل.
ليس دائمًا. في الحالات البسيطة التي تشمل طرفًا واحدًا موثوقًا به، غالبًا ما يكون النموذج الجيد كافيًا. مع ذلك، يُنصح بطلب المساعدة فيما يتعلق بالاستحواذ، أو الملكية الفكرية الفريدة، أو الأطراف الأجنبية، أو اتفاقية عدم الإفصاح المقدمة من الطرف المقابل - ويجب دائمًا مراجعة الأخيرة قبل التوقيع.
