يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن صياغة اتفاقية شراء أسهم تحديد السعر والضمانات والتعويضات وشروط التسليم بدقة بعد إتمام عملية التدقيق اللازم، بحيث يكون واضحًا من يتحمل أي مخاطر. تُنظّم الاتفاقية عملية البيع، ويتم نقل ملكية الأسهم فعليًا لاحقًا بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني). فيما يلي تفاصيل ما يجب تضمينه.
الإجابة المختصرة
- الأطراف والهدف: من يبيع أي أسهم في أي شركة ذات مسؤولية محدودة.
- سعر الشراء وآلية الدفع: صندوق مغلق، أو حسابات إتمام، أو عائد مستحق.
- الضمانات: بيانات من البائع بشأن الشركة، مع تحديد الحد الأقصى والحد الأدنى.
- التعويضات: المخاطر المعروفة التي يتحملها البائع.
- شروط التسليم: الشروط المعلقة، وترتيبات الحظر، والتحويل الموثق.
تبدأ صياغة اتفاقية شراء الأسهم بإجراءات العناية الواجبة
قبل إتمام صياغة اتفاقية شراء الأسهم، يجب على المشتري معرفة ما يشتريه. في صفقة الأسهم، تُنقل ملكية الشركة بالكامل، بما في ذلك الديون والالتزامات. ولذلك، فإنّ التدقيق النافي للجهالة، الذي يشمل دراسة الوضع المالي والعقود والموظفين والمخاطر القانونية، يُحدد بشكل مباشر محتوى الاتفاقية. وما يُكشف عنه خلال هذا التدقيق يُترجم إلى ضمانات أو تعويضات. يقع على عاتق المشتري واجب التدقيق، وعلى البائع واجب الإفصاح، وهو ما يرتبط بإمكانية رفع دعوى بناءً على خطأ (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي).
سعر الشراء وشروط الدفع
لا تكتفِ بتحديد المبلغ، بل حدّد آلية الدفع أيضًا. ففي حالة الصندوق المغلق، يُحدد السعر بناءً على أحدث بيانات الميزانية العمومية، ويتحمل المشتري المخاطر الاقتصادية من تلك اللحظة فصاعدًا. أما في حالة حسابات الإتمام، فيُعدّل السعر بأثر رجعي وفقًا للأرقام الفعلية في تاريخ التحويل. ويربط شرط الأداء جزءًا من السعر بنتائج مستقبلية. وفي حالة شرط الأداء، يجب أيضًا تنظيم كيفية قياس تلك النتائج ومن له تأثير عليها، لأن ذلك غالبًا ما يؤدي إلى نزاعات لاحقة.
ضع في اعتبارك أيضًا الضمانات. يمكن إيداع جزء من سعر الشراء مؤقتًا في حساب ضمان لتوفير التغطية في حال ظهور مطالبة بموجب الضمانات لاحقًا.
الضمانات والتعويضات والمسؤولية
تُشكّل الضمانات الجزء الأكبر من الاتفاقية. يُقرّ البائع بصحة بعض الحقائق: فالحسابات السنوية تُظهر صورة حقيقية وعادلة، ولا توجد أي دعاوى قضائية معلقة، وقد تم سداد الضرائب ومساهمات التقاعد، وأهم العقود والتراخيص سارية المفعول. إذا تبيّن عدم صحة أيٍّ من الضمانات، يحقّ للمشتري الحصول على تعويض وفقًا للاتفاقية (تماشيًا مع المادة 6:74 من القانون المدني الهولندي بشأن الإخلال بالعقد).
تغطي التعويضات مخاطر محددة ومعروفة، مثل النزاعات القائمة أو النزاعات الضريبية. يجب تحديد حدود هذه التعويضات: سقف (مبلغ أقصى)، وحد أدنى لا تُقبل المطالبات دونه، وفترة زمنية محددة للمطالبات. يُعد هذا التحديد مهمًا للبائع، لأنه بدون سقف، تستمر مسؤوليته. أما بالنسبة للمشتري، فيُشكل السقف الواقعي والفترة الزمنية المعقولة الحماية اللازمة. هذا التوازن هو جوهر المفاوضات.
سياسة التسليم والشروط والحظر
يُحكم الاتفاق عملية البيع، إلا أن نقل الأسهم المسجلة في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) لا يتم إلا بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني، وبالنسبة للشركات المساهمة (NV) المادة 2:86c من القانون المدني الألماني). لذا، يجب تحديد الشروط التي يتم بموجبها النقل. غالبًا ما تُطبق شروط تعليقية، مثل موافقة البنك، أو موافقة عميل رئيسي، أو الالتزام بشرط الحظر الوارد في النظام الأساسي (المادة 2:195 من القانون المدني الألماني). قد ينص هذا الشرط على ضرورة تلقي المساهمين المشاركين عرضًا أولًا. كما يجب تنظيم تاريخ النقل ولحظة انتقال المخاطر والرقابة.
المنافسة وأحكام أخرى
يجب تضمين بند يمنع المنافسة واستقطاب العملاء لمنع البائع من بدء نشاط تجاري منافس فورًا أو استقطاب العملاء معه. علاوة على ذلك، يجب تنظيم مصير حساب البائع الجاري، وما إذا كان سيستمر في التعامل معه لفترة قبل نقل الملكية، وما هي المعلومات التي تبقى سرية. هذه هي الأحكام التي تضمن سلاسة عملية الانتقال عمليًا.
مثال عملي
يبيع رائد أعمال شركته لتجارة الجملة عبر صفقة أسهم. يكشف التدقيق المالي أن جزءًا كبيرًا من الإيرادات يأتي من عميل واحد. يتفق الطرفان على اتفاقية دفع مشروطة: يُدفع 20% من سعر الشراء فقط في حال استمرار العميل لمدة عامين. تُحدد الضمانات بحد أقصى 30% من سعر الشراء، ولها فترة استحقاق للمطالبات مدتها 18 شهرًا. ولأن طريقة حساب الدفع المشروط كانت محددة بدقة، لم ينشأ أي نزاع لاحقًا حول تحقيق الهدف.
توصية صادقة
في حالة نقل ملكية بسيط بين طرفين يثقان ببعضهما، يشمل مشروعًا تجاريًا صغيرًا وسعرًا ثابتًا، يكفي اتفاق موجز وتوثيقه لدى كاتب عدل، ولا حاجة بالضرورة إلى تعديلات مطولة. أما عند وجود ضمانات أو تعويضات أو دفعات مشروطة أو سعر كبير، فيجب إتمام الإجراءات بشكل صحيح. فالضمانات والحد الأقصى للسعر وآلية تحديد السعر هي التي تحدد من يتحمل تكاليف أي انتكاسات بعد النقل. لذا، احرص على صياغة هذه العناصر بدقة، ونسق الشروط المعلقة واتفاقية التجميد مع كاتب العدل، وسجل قيمة الدفعات المشروطة بوضوح.
هل تريد معرفة المزيد؟ اطلع على اتفاقية شراء الأسهم، واقرأ ما هي اتفاقية شراء الأسهم وما هي تكلفة صياغة اتفاقية شراء الأسهم .
الأسئلة الشائعة
الأطراف والأسهم، وسعر الشراء وفقًا للآلية المختارة، وضمانات البائع بحد أقصى وحدود، والتعويضات عن المخاطر المعروفة، وشروط التسليم واتفاقية الحظر، وشرط عدم المنافسة. ويتم نقل الملكية لاحقًا بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني).
أثناء عملية التدقيق النافي للجهالة. في صفقة أسهم، تُنقل ملكية الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالكامل، بما في ذلك ديونها. وتُترجم نتائج التدقيق النافي للجهالة إلى ضمانات أو تعويضات. يقع على عاتق المشتري واجب التحقق، وعلى البائع واجب الإفصاح، وهو ما يرتبط بالخطأ (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي).
في حالة الصندوق المغلق، يُحدد السعر بناءً على تاريخ الميزانية العمومية الأخير، ويتحمل المشتري المخاطر من تلك اللحظة فصاعدًا. أما في حالة حسابات الإتمام، فيُعدّل السعر بأثر رجعي ليعكس الأرقام الفعلية. ويربط شرط الأداء جزءًا من السعر بالنتائج المستقبلية. حدد بدقة طريقة قياس شرط الأداء.
يحدد سقف التعويض الحد الأقصى للمبلغ الذي يتحمله البائع، ويمنع حد أدنى المطالبات بالمبالغ الصغيرة، بينما تحدد فترة المطالبات المدة التي يمكن للمشتري خلالها المطالبة. وبدون هذه الحدود، تستمر مسؤولية البائع. ويكمن جوهر المفاوضات في تحقيق التوازن بين الحماية واليقين.
هناك شروط يجب استيفاؤها قبل إتمام عملية التحويل، مثل موافقة البنك، أو موافقة عميل رئيسي، أو الالتزام باتفاقية الحظر (المادة 2:195 من القانون المدني الألماني). وفي حال عدم استيفاء هذه الشروط، لا تتم عملية التحويل. وتحمي هذه الشروط الأطراف من أي تحويل يتم في ظروف غير مبررة.
نعم، في كثير من الأحيان. في نظام الضمان، يُودع جزء من ثمن الشراء مؤقتًا لدى طرف ثالث. إذا ثبت لاحقًا عدم صحة الضمان، يُغطى المبلغ المستحق دون أن يضطر المشتري إلى مقاضاة البائع. يوفر هذا النظام الأمان، خاصةً في حالات المخاطر العالية أو مع طرف مقابل غير معروف.
نعم، هذا إجراء شائع. يمنع بند عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء البائع من بدء نشاط تجاري منافس فورًا أو استقطاب العملاء معه بعد البيع. وبدون هذا البند، قد تتضاءل قيمة ما اشتراه المشتري بسرعة. مع ذلك، يجب أن يكون نطاق هذا البند ومدته معقولين.
