يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تعديل النظام الأساسي لشركة ذات مسؤولية محدودة هو وثيقة موثقة تُعدّل بموجبها القواعد الأساسية للشركة، كتغيير الاسم، أو توسيع نطاق الغرض، أو إضافة فئات جديدة من الأسهم، أو تعديل لائحة مجلس الإدارة، أو وضع ترتيبات جديدة للحظر. المتطلبات: قرار من المساهمين بأغلبية مؤهلة (عادةً)، وتوثيق من كاتب عدل لتنفيذ وثيقة التعديل، وإخطار غرفة التجارة. التكاليف: من 400 إلى 750 يورو للتعديل العادي. مدة الإنجاز: من أسبوع إلى أسبوعين.
الإجابة المختصرة
- قرار المساهمين بتعديل النظام الأساسي للشركة (غالباً بأغلبية مؤهلة).
- عقد موثق لدى كاتب العدل.
- التسجيل لدى غرفة التجارة.
- تحديث سجل المساهمين، وأي اتفاقية للمساهمين، واتفاقيات مجلس الإدارة أو الإدارة.
متى يتم تعديل النظام الأساسي للشركة؟
السبب المشترك:
- تغيير اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة
- قم بتوسيع وصف الغرض إذا بدأت أنشطة جديدة لا تندرج تحت الصياغة الحالية. انظر وصف الغرض BV.
- فئات جديدة من الأسهم (أسهم الأحرف، أسهم التفضيل التراكمية، أسهم غير قابلة للتصويت). انظر أسهم الأحرف.
- اللوائح الإدارية (الأغلبية المطلوبة، سلطة التمثيل).
- ترتيب الحظر - على سبيل المثال، قم بإلغائه أو تخفيفه.
- تخفيض رأس المال من خلال إلغاء الأسهم المملوكة.
- التغييرات التي تلي جولة الاستثمار - حقوق النقض، ومكافحة التخفيف، والإجبار على المشاركة.
كيف تتم هذه العملية؟
الخطوات:
- حدد التغييرات المطلوبة وناقش مع محامٍ النصوص التي تتوافق بالضبط مع ما تريد تحقيقه.
- قرار المساهمين بالتعديل - تحقق من الأغلبية التي تنص عليها مواد النظام الأساسي الحالية (غالباً ثلثي أو ثلاثة أرباع).
- قم بإعداد مسودة العقد لدى كاتب العدل. راجعها بدقة.
- تنفيذ عقد التعديل. وتصبح مواد النظام الأساسي الجديدة سارية المفعول من تلك اللحظة.
- التسجيل لدى غرفة التجارة بواسطة كاتب العدل.
- العمل المتسلسل: تحديث سجل المساهمين، وتعديل اتفاقية المساهمين إذا لزم الأمر، ومراجعة اتفاقيات مجلس الإدارة والإدارة.
كم تبلغ تكلفة تعديل النظام الأساسي للشركة؟
- التعديل القياسي: 400 يورو - 750 يورو لدى كاتب العدل.
- التغيير المعقد (مواضيع متعددة، فئات أسهم جديدة، دولي): 750 يورو - 1500 يورو.
- التحضير القانوني (محامٍ يقوم بصياغة النص مسبقاً): 250 يورو - 1000 يورو.
- تسجيل غرفة التجارة: عادة ما يتم تضمينه مع خدمات كاتب العدل.
فيما يتعلق بالتقييم المالي: تعديل النظام الأساسي للشركة يكون بشكل عام أرخص من المشاكل التي تمنعها (على سبيل المثال، وصف غير صحيح للغرض يؤدي إلى إبطال العقود).
ما هي الأغلبية المطلوبة؟
كقاعدة عامة، تكفي أغلبية بسيطة من الأصوات المدلى بها، ما لم ينص النظام الأساسي على عتبة أعلى. وتنص جميع الأنظمة الأساسية تقريبًا على أغلبية مؤهلة للتعديلات: ثلثي الأصوات أو ثلاثة أرباعها. وفي بعض التعديلات (مثل إلغاء بند الحجب، أو تحويل فئات الأسهم)، قد يُشترط إجماع مجموعة محددة.
راجع النظام الأساسي الحالي قبل البدء. أي تعديل لا يحصل على الأغلبية المطلوبة قانونًا يُعتبر باطلاً.
المخاطر
- يجوز تعديل اتفاقية المساهمين دون اعتراض. يجب أن يكون النظام الأساسي للشركة واتفاقية المساهمين متوافقين.
- نسيتُ إبلاغ غرفة التجارة. عادةً ما يتولى كاتب العدل هذا الأمر، ولكن يُرجى مراجعة المستخرج بعد بضعة أيام.
- عدم تحديث سجل المساهمين بعد تغيير في فئات الأسهم أو أعدادها.
- الوصف الهدف الجديد ضيق للغاية - مما يؤدي إلى تعديل ثانٍ في غضون عامين.
- عدم تضمين العواقب الضريبية - بعض التغييرات (مثل تحويل الأسهم) لها تأثير ضريبي.
توصية صادقة
تعديل النظام الأساسي ليس عملية معقدة، شريطة أن تعرف مسبقًا ما تريد تحقيقه. استثمر وقتًا في استشارة خبير قانوني لصياغة النص المطلوب بدقة، فالصياغة غير الصحيحة قد تؤدي إلى تعديل ثانٍ خلال ثلاث سنوات. أما بالنسبة لجولات الاستثمار أو الهياكل المعقدة، فيُفضل الاستعانة بخبير قانوني وموثق.
للحصول على شرح أوسع: أسهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. وللاطلاع على اتفاقية المساهمين التي غالباً ما تصاحبها: اتفاقية المساهمين.
الأسئلة الشائعة
عقد موثق لتعديل القواعد الأساسية لشركة ذات مسؤولية محدودة خاصة (BV) - على سبيل المثال، الاسم، ووصف الغرض، وفئات الأسهم، ولوائح الإدارة. يتطلب ذلك قرارًا من المساهمين بأغلبية مؤهلة (عادةً) وإخطارًا لغرفة التجارة بعد التنفيذ.
في حال تغيير الاسم، أو توسيع نطاق وصف الأهداف، أو استحداث فئات أسهم جديدة، أو تعديل لوائح الحوكمة، أو تعديل لوائح الحظر، أو تخفيض رأس المال، أو بعد جولة استثمارية. وكذلك في حال عمليات الاندماج، أو الانفصال، أو تغييرات في هيكل الشركة القابضة.
تتراوح تكلفة التعديل العادي لدى كاتب العدل بين 400 و750 يورو. أما التعديلات المعقدة (التي تشمل مواضيع متعددة، أو فئات أسهم جديدة، أو جوانب دولية) فتتراوح تكلفتها بين 750 و1500 يورو. وتُضاف رسوم إعداد قانوني (للمحامي) تتراوح بين 250 و1000 يورو.
في الوضع الطبيعي، تكفي الأغلبية البسيطة بموجب القانون، ولكن جميع الأنظمة الأساسية تقريباً تشترط أغلبية مؤهلة (ثلثي أو ثلاثة أرباع) للتعديلات. بالنسبة لتعديلات محددة، قد يُشترط إجماع المجموعة - راجع النظام الأساسي الحالي.
عادةً، يستغرق الأمر من أسبوع إلى أسبوعين من تاريخ قرار المساهمين إلى توقيع كاتب العدل. وقد يستغرق الأمر وقتاً أطول في حالة التعديلات الأكثر تعقيداً أو التي تتضمن بنوداً متعددة. بعد ذلك، يتم عادةً إتمام تسجيل الشركة لدى غرفة التجارة في غضون أيام عمل قليلة.
ليس ذلك مطلوبًا قانونيًا. عادةً ما يستطيع مستشار قانوني متخصص في شؤون الشركات الصغيرة والمتوسطة توجيه عملية التغيير بفعالية وبتكاليف أقل من تكلفة المحامي. أما في حالات التغييرات الدولية المعقدة أو جولات الاستثمار الصعبة، فيُنصح أحيانًا بالاستعانة بمحامٍ ذي خبرة في عمليات الاندماج والاستحواذ.
تحديث سجل المساهمين، وإمكانية تعديل اتفاقية المساهمين واتفاقيات مجلس الإدارة أو الإدارة، والتحقق من تسجيل غرفة التجارة، وفي حالة تغيير الاسم، تحديث القرطاسية والموقع الإلكتروني وقائمة غرفة التجارة لدى البنك والموردين والعملاء.
