يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
الأسهم الحرفية (الأسهم أ، ب، ج) هي أسهم من فئات مختلفة ذات حقوق متباينة. لا يعترف القانون رسميًا بمصطلح "الأسهم الحرفية"، بل هو الاسم الشائع لما يُعرف قانونًا باسم "الأسهم من فئات مختلفة" (المادة 2:201 من القانون المدني الهولندي). منذ صدور قانون Flex-BV (2012)، يُمكنكم تنظيم الحقوق التي تحصل عليها كل فئة في النظام الأساسي للشركة بحرية: حقوق تصويت مختلفة، وحقوق توزيع أرباح مختلفة، وحقوق حضور اجتماعات مختلفة، وقيود نقل مختلفة. يُعدّ هذا مفيدًا عمليًا عند وجود فئات متعددة من المساهمين.
كان برام وجوريس يعتقدان في البداية أنهما بحاجة إلى نوع واحد فقط من الأسهم. ولكن، بعد انضمام مستثمر خارجي بشروط مختلفة - أولوية في توزيعات الأرباح، وحق النقض على عمليات البيع - طُرحت فكرة الأسهم الحرفية في نهاية المطاف. الأمر ليس معقدًا، ولكنه يتطلب ترتيبًا دقيقًا مسبقًا.
الإجابة المختصرة
أسهم الأحرف هي أسهم من أنواع مختلفة ضمن شركة خاصة محدودة واحدة، ويُرمز إليها بأحرف (أ، ب، ج، وأحيانًا ف للأسهم الممتازة). لكل نوع حقوقه القانونية الخاصة: التصويت، وتوزيع الأرباح، وحضور الاجتماعات، ونقل الملكية. تُستخدم على نطاق واسع في:
- فئات مختلفة من المؤسسين (المؤسسون أ مقابل الموظفين اللاحقين الذين يمتلكون أسهمًا ب).
- المستثمرون بشروط مختلفة عن المؤسسين (أ المؤسسين، ب المستثمرين الذين لديهم أسهم تفضيلية تراكمية).
- مشاركة الموظفين دون سيطرة (أسهم الفئة ج بدون حقوق تصويت).
- هياكل الملكية العائلية التي تتميز بالتمييز بين الأجيال.
ما هي الترتيبات التي تقومون بها حسب النوع؟
تنص القوانين على ما يلي لكل نوع:
- حقوق التصويت. صوت واحد لكل سهم، أو لا صوت، أو صوت مرجح.
- استحقاق الأرباح. مبلغ ثابت، نسبة مئوية، متبقي - يختلف حسب النوع.
- قانون التصفية. الأمر والمبلغ عند حل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- الحق في حضور الاجتماعات. الحق في حضور الاجتماعات، حتى بدون حق التصويت.
- اتفاقية الحظر. الالتزام بعرض البيع أو عدم عرضه عند البيع.
- حقوق التحويل. في بعض الأحيان يكون التحويل من نوع إلى آخر ممكناً.
بالنسبة لكل فئة، يجب تحديد الحقوق بشكل موضوعي - لا مجال لـ "قرار المجلس" بدون إطار عمل. ويقوم قاضٍ بالمراجعة.
أمثلة عملية
مثال 1 - مؤسسان + مستثمر:
- أسهم الفئة أ (المؤسسون): 50% من رأس المال، حقوق التصويت العادية، حقوق الأرباح المتبقية.
- أسهم الفئة ب (للمستثمرين): 50% من رأس المال، حقوق تصويت عادية، توزيعات أرباح تفضيلية تراكمية بنسبة 5% على سبيل المثال، حق النقض عند البيع.
المثال الثاني - شركة قابضة عائلية عبر الأجيال:
- أسهم الفئة أ (الأب): 80%، حقوق التصويت، توزيعات أرباح نسبية.
- أسهم الفئة ب (الأبناء): 20%، بدون حقوق تصويت، حقوق توزيع أرباح نسبية.
المثال 3 - مشاركة الموظفين:
- أسهم الفئة (أ) (للمؤسسين): حقوق التصويت الكاملة، وحقوق الأرباح الكاملة.
- أسهم الفئة ج (للموظفين): لا حقوق تصويت، أرباح فقط، ورأس مال نسبي.
عند التأسيس أم تقديمها لاحقاً؟
خياران:
- عند التأسيس، حدد فوراً فئات متعددة من الأسهم في النظام الأساسي، حتى لو كنت تصدر حالياً أسهم الفئة (أ) فقط. هذا يُسهّل إصدار أسهم الفئة (ب) لاحقاً.
- لاحقًا. يتطلب إنشاء أصناف جديدة تعديل النظام الأساسي للشركة. تتراوح التكلفة بين 400 و750 يورو. ليس الأمر كارثيًا، ولكنه يعني زيارة إضافية للموثق.
بالنسبة لخطط النمو مع المستثمرين: يُرتب ذلك عند التأسيس. بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة لشخص واحد: عادةً لا يكون ذلك ضرورياً. لتعديل النظام الأساسي، راجع قسم تعديل النظام الأساسي للشركات ذات المسؤولية المحدودة.
كم يكلف؟
- بالنسبة للدمج مع أنواع متعددة: عادة ما يكون هناك مبلغ إضافي يتراوح بين 100 و 300 يورو بالإضافة إلى المبلغ القياسي، وذلك لصياغة النظام الأساسي المعدل.
- تعديل النظام الأساسي لإضافة أنواع: € 400 – € 750.
- إصدار أسهم من نوع جديد: عقد موثق (تختلف التكاليف).
تزداد الحاجة إلى إعداد قانوني من قبل محامٍ (الاتفاقيات السابقة لنظام الشركة الأساسي) مع ازدياد تعقيد الهياكل. راجع اتفاقية المساهمين للاطلاع على الاتفاقيات الإضافية التي قد ترغب في إبرامها في هذا الشأن.
توصية صادقة
بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يديرها شخص واحد، تُعتبر أسهم الأحرف مبالغة. أما بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تضم مؤسسين أو مستثمرين أو موظفين متعددين، فهي مفيدة في أغلب الأحيان، وغالبًا ما يختلف الأمر بين "لدينا هيكل تنظيمي قابل للتطبيق" و"نحن عالقون بتعديل النظام الأساسي في السنة الثانية". استشر محاميًا مسبقًا لتحديد أنواع الأسهم والحقوق التي تناسب وضعك.
وللسياق الأوسع: هكذا تعمل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة.
الأسئلة الشائعة
أسهم من فئات مختلفة ضمن شركة خاصة محدودة واحدة، يُرمز إليها بأحرف (أ، ب، ج، وأحيانًا ف للأسهم الممتازة). لكل فئة حقوقها القانونية الخاصة فيما يتعلق بالتصويت، وتوزيع الأرباح، والاجتماعات، ونقل الملكية. ويُشار إلى هذا قانونيًا باسم "أسهم من فئات مختلفة" (المادة 2:201 من القانون المدني الهولندي).
في حالة وجود فئات متعددة من المساهمين بشروط مختلفة: المؤسسون مقابل المستثمرين، ومشاركة الموظفين دون سيطرة، والملكية العائلية مع وجود فجوة بين الأجيال، أو شركاء المشاريع المشتركة بحقوق مختلفة.
حقوق التصويت (كاملة، أو معدومة، أو مرجحة)، وحقوق الأرباح (ثابتة، أو نسبية، أو متبقية)، وحقوق التصفية، وحقوق الاجتماع (ممكنة أيضاً بدون حقوق التصويت)، وأحكام الحجب، وأي حقوق تحويل. يجب أن تُذكر كل حقوق من هذه الحقوق بشكل موضوعي في النظام الأساسي للشركة.
نعم، من خلال تعديل النظام الأساسي للشركة لدى كاتب عدل. تتراوح التكلفة بين 400 و750 يورو. من الأفضل تحديد أنواع متعددة في النظام الأساسي عند التأسيس، حتى لو كنت تصدر حاليًا شهادات من الفئة (أ) فقط، فهذا يوفر عليك تكلفة التعديل لاحقًا.
لا يخضع امتلاك الأسهم بحد ذاته للضريبة. مع ذلك، قد تؤثر طبيعة الأسهم (الحقوق التفضيلية، الحقوق غير الربحية) على التقييم عند نقل الملكية أو عند وجود حصة كبيرة (عتبة 5% في المربع 2). يُنصح بمناقشة هذا الأمر مع محاسب مسبقًا.
في أغلب الأحيان. لا تنظم الأسهم المكتوبة إلا الحقوق القانونية؛ أما الترتيبات العملية (مثل استحقاق الأسهم، وخطط المغادرة، وحل حالات الجمود) فتُدرج في اتفاقية المساهمين. وهذا الأمر بالغ الأهمية خاصةً عند وجود فئات متعددة من الأسهم.
عند التأسيس، تُضاف رسوم تتراوح بين 100 و300 يورو إلى رسوم النظام الأساسي القياسي. ومن خلال تعديل لاحق للنظام الأساسي، تُضاف رسوم تتراوح بين 400 و750 يورو. كما تُضاف رسوم اتفاقية المساهمين والاستشارة القانونية - لذا يُتوقع استثمار إجمالي يتراوح بين 750 و2500 يورو لتأسيس هيكل متين.
