يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
مؤسسة STAK (Stichting Administratiekantoor) هي مؤسسة تمتلك أسهمًا في شركة خاصة محدودة (BV) وتصدر شهادات ملكية لها. تتمتع مؤسسة STAK بالسيطرة القانونية على الأسهم (حق التصويت في الجمعية العامة، وحقوق الأولوية)؛ بينما يمتلك حاملو الشهادات المصالح الاقتصادية (حق الحصول على الأرباح الموزعة، ومكاسب رأس المال). تُستخدم هذه المؤسسة بشكل أساسي في الشركات العائلية، لأغراض التخطيط لخلافة الإدارة، ومشاركة الموظفين، والحماية من عمليات الاستحواذ العدائية. يتم تأسيسها من خلال عقد موثق، يليه إصدار شهادات ملكية الأسهم.
فكر برام وجوريس، وهما شريكان في شركة AHO، في نموذج STAK عندما أرادا توسيع شركتهما التشغيلية بمشاركة الموظفين دون التنازل عن السيطرة. إنه مفهوم بسيط، ولكنه يتطلب هيكلة دقيقة. إليكم كيفية القيام بذلك.
الإجابة المختصرة
- STAK = مؤسسة تمتلك أسهمًا وتصدر شهادات.
- السيطرة: من قبل مجلس إدارة STAK (المساهم القانوني).
- المصلحة الاقتصادية: لحاملي الشهادات (الحق في الأرباح الموزعة والأرباح الرأسمالية).
- التأسيس: عقد تأسيس موثق + شهادة الأسهم.
- التكاليف: 1000 يورو - 2500 يورو للحصول على شهادة STAK +.
متى تستخدم جهاز STAK؟
خمسة سيناريوهات شائعة:
- انتقال ملكية الأعمال العائلية. تُنقل الأسهم إلى صندوق استثماري خاص (STAK)؛ ويتلقى أفراد العائلة شهادات. وتبقى سلطة اتخاذ القرار في يد مجلس إدارة الصندوق (غالباً ما يكونون الوالدين أو مديرين محترفين).
- مشاركة الموظفين. يحصل الموظفون على شهادات – مشاركة اقتصادية، دون حق التصويت في اجتماع المساهمين.
- التخطيط العقاري. أسهم في صندوق STAK؛ شهادات كأداة للهبة أو الميراث أو الصندوق.
- الحماية من الاستحواذ العدائي. تمتلك شركة STAK أسهمًا - لا يمكن لطرف خارجي ببساطة تحويل الشهادات إلى حقوق تصويت.
- صندوق عائلي يركز على الأسهم. يمكن دمجه مع مؤسسة عائلية لإدارة الأصول.
الصورة الهيكلية
كيف يبدو؟
- يقوم المساهمون الحاليون في شركة BV بنقل أسهمهم إلى شركة STAK.
- ولهذا الغرض، تصدر STAK شهادات للمساهمين الأصليين (أو حاملي الشهادات الجدد).
- يقوم مجلس إدارة شركة STAK (الذي قد يتألف من نفس الأشخاص الذين كانوا المساهمين الأصليين) بالتصويت في الاجتماع العام.
- تذهب الأرباح الموزعة من قبل BV إلى STAK؛ وتقوم STAK بتوزيعها على حاملي الشهادات بالتناسب.
أما بالنسبة للسياق الأوسع المتعلق باتفاقية المساهمين: ما هي اتفاقية المساهمين؟
التأسيس
- حدد الاستراتيجية. ما هو الهدف؟ هل هو ضمان استمرارية الشركة العائلية؟ أم مشاركة الموظفين؟ أم توفير الحماية؟ هذا ما يحدد النظام الأساسي للشركة وقواعد الاعتماد.
- عقد تأسيس موثق. مع نظام أساسي موجه نحو دور المكتب الإداري.
- شروط الاعتماد: قواعد إصدار الشهادات ونقلها وسحبها.
- نقل الأسهم: يقوم المساهمون بنقل الأسهم إلى شركة STAK عبر عقد موثق.
- إصدار الشهادات: تصدر شركة STAK شهادات للمساهمين السابقين.
- الإدارة: سجل الشهادات، الحسابات السنوية لشركة STAK، تحديثات غرفة التجارة.
الإيجابيات والسلبيات
المزايا:
- فصل السيطرة عن المصالح الاقتصادية.
- الحماية من نقل الأسهم غير المرغوب فيه.
- انتقال منظم للسلطة دون تقسيم حصص الأسهم.
- أداة مرنة للشركات العائلية ومشاركة الموظفين.
العيوب:
- طبقة قانونية إضافية: مؤسسة منفصلة بحساباتها السنوية وإدارتها الخاصة.
- لا يحق لحاملي الشهادات التصويت في الاجتماع العام - ويرى بعض حاملي الشهادات أن هذا الأمر مقيد.
- الاعتبارات الضريبية للتصديق (على غرار ملكية الأسهم في المربع 2، بشرط أن يتم تنظيمها "بشفافية").
- تتراوح تكاليف التأسيس بين 1000 و 2500 يورو؛ أما التكاليف السنوية للإدارة فتبلغ عدة مئات من اليورو.
الضرائب: التصديق والفائدة الكبيرة
بالنسبة لسلطات الضرائب، تُعتبر الشهادات من حيث المبدأ مُكافئة للأسهم، شريطة أن تكون شركة STAK "شفافة" (أي لا يوجد لديها دافع ربحي خاص بها، وتدفع مباشرةً لحاملي الشهادات). وهذا يعني:
- حامل الشهادة الذي يمتلك أكثر من 5% من الشهادات = فائدة كبيرة (المربع 2).
- الأرباح الموزعة على الشهادات الخاضعة للضريبة في المربع 2.
- الأرباح الرأسمالية على الشهادات موجودة أيضاً في المربع 2.
تُطبق قواعد مختلفة على صناديق الاستثمار العقاري "غير الشفافة" (إدارة الأسهم، بدون تمرير مباشر للأرباح)، وهي غالباً غير مرغوب فيها. يُنصح باستشارة متخصص في الضرائب لمراجعة هيكل الصندوق.
توصية صادقة
تُعدّ اتفاقية STAK أداةً فعّالة في حالاتٍ مُحدّدة، مثل توريث العائلة، ومشاركة الموظفين، والحماية من الاستحواذ. وهي غير مُناسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يُديرها شخص واحد. يُنصح باستشارة مُحامٍ ومُختصّ ضرائب مُسبقًا للتأكّد من مُلاءمة اتفاقية STAK لأهدافك؛ إذ يُمكن لبعض البدائل (مثل اتفاقية المساهمين، أو أسهم الحروف) تحقيق النتائج نفسها دون الحاجة إلى هيكل إضافي.
في سياق المؤسسة الأوسع: تأسيس مؤسسة. كبديل للأسهم الحرفية: أسهم حرفية.
الأسئلة الشائعة
مؤسسة إدارة الأصول: هي مؤسسة تمتلك أسهمًا في شركة خاصة محدودة (BV) وتصدر شهادات لتلك الأسهم. تتمتع المؤسسة بالسيطرة القانونية (حقوق التصويت)، بينما يتمتع حاملو الشهادات بمصلحة اقتصادية (أرباح الأسهم، مكاسب رأس المال).
لأغراض توريث الشركات العائلية، ومشاركة الموظفين دون سيطرة، وتخطيط الثروات، والحماية من عمليات الاستحواذ العدائية، أو الصناديق العائلية ذات التركيز على الأسهم. لا يُناسب هذا المنتج الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يديرها شخص واحد.
مؤسسة STAK هي مؤسسة عادية ذات غرض محدد: إدارة الأسهم وإصدار الشهادات. وهي متخصصة في نظامها الأساسي، الذي يتضمن قواعد لإصدار الشهادات ونقلها واستردادها. من الناحية القانونية، لها نفس الشكل القانوني، ولكن عمليًا، لها وظيفتها الخاصة.
ليس في الاجتماع العام لشركة BV، حيث يصوّت مجلس إدارة STAK هناك. ومع ذلك، يحق لحاملي الشهادات عمومًا حضور الاجتماعات، ويمكنهم محاسبة مجلس إدارة STAK على سياسة التصويت من خلال أحكام قانونية أو اتفاقية منفصلة.
من 600 إلى 1200 يورو لتأسيس الشركة نفسها. بالإضافة إلى من 400 إلى 1000 يورو للحصول على الشهادة (نقل الأسهم إلى شركة STAK). إجمالي التكلفة من 1000 إلى 2500 يورو للتأسيس الكامل. وتشمل الخدمة استشارات قانونية إضافية لتخصيصها حسب الحاجة.
نعم في أغلب الأحيان، شريطة أن يكون النظام مُحكمًا: تُعامل الشهادات معاملة الأسهم لأغراض ضريبية، وتُفرض الضريبة على الأرباح الموزعة على مستوى حامل الشهادة، ولا يوجد ازدواج ضريبي. الشروط: الدفع المباشر، وعدم وجود دافع ربحي. يُنصح باستشارة متخصص ضرائب لمراجعة الأمر.
نعم، يمكن اعتماد الشهادة بأثر رجعي عن طريق نقل الأسهم إلى شركة STAK حديثة التأسيس. يتطلب ذلك عقد نقل موثق وإصدار شهادة. غالبًا ما يكون ذلك معفى من الضرائب دون الحاجة إلى تسوية، شريطة أن يتم تنظيمه بشفافية. يُنصح بالتخطيط لذلك بالتعاون مع محامٍ ومختص ضرائب.
