يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
أسهم الأولوية هي أسهم تتمتع بحقوق اتخاذ قرارات خاصة تفوق الأسهم العادية. فعلى سبيل المثال، قد يمتلك حامل أسهم الأولوية حق النقض (الفيتو) على بيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو على تعيين أو عزل مدير، أو على تعديلات النظام الأساسي. ورغم عدم وجود تنظيم قانوني منفصل لها تحت مسمى "أسهم الأولوية"، فإنه من الممكن تأسيسها من خلال أسهم من فئة منفصلة تتضمن هذه الصلاحيات في النظام الأساسي (المادة 2:201 من القانون المدني الهولندي). وغالبًا ما يستخدمها المؤسسون، أو المؤسسون بعد التخارج، أو مؤسسة الخدمات الإدارية، للاحتفاظ بالسيطرة.
الإجابة المختصرة
تمنح الأسهم ذات الأولوية حامليها ما يلي:
- حق النقض على قرارات محددة (البيع، الاندماج، تعديل النظام الأساسي للشركة).
- حقوق التعيين للمديرين أو أعضاء مجلس الإشراف.
- حقوق الموافقة على الاستثمارات أو العقود الكبيرة التي تتجاوز مبلغاً محدداً.
عادة ما يكون حاملو الأسهم مجموعة صغيرة - المؤسسون، أو فرع من العائلة، أو مجموعة STAK - التي ترغب في الاحتفاظ بنفوذها على الرغم من أنها لم تعد تمتلك أغلبية الأسهم.
متى تستخدم الأسهم ذات الأولوية؟
سيناريوهات نموذجية:
- المؤسس يجمع رأس المال ولكنه يرغب في الاحتفاظ بالسيطرة. يحصل المستثمرون على 60% من الأسهم العادية؛ ويمتلك المؤسس 40% من الأسهم العادية بالإضافة إلى الأسهم الممتازة مع حق النقض عند البيع.
- شركة عائلية بإدارة خارجية. تمتلك العائلة أسهماً ذات أولوية لمنع اتخاذ القرارات الاستراتيجية؛ ويتولى المدير إدارة الشركة بشكل يومي.
- هيكل STAK. تمتلك المؤسسة أسهمًا ذات حقوق تصويت خاصة؛ وتُخصص شهادات للمستفيدين الحقيقيين دون حقوق تصويت. انظر أيضًا اتفاقية المساهمين للاطلاع على الترتيبات ذات الصلة.
- في لحظات الأزمات، يمكن للمستثمر أثناء إعادة التشغيل طلب أسهم ذات أولوية لمنع تغيرات الأسعار.
ما هي الصلاحيات التي يمكنك منحها؟
تحدد مواد النظام الأساسي بدقة ما تنطوي عليه الأولوية. الصلاحيات المشتركة:
- حق النقض على التعديلات التي تطرأ على النظام الأساسي للشركة.
- حق النقض على بيع جزء (كبير) من الشركة.
- الموافقة على تعيين أو عزل المديرين.
- الترشيح لتعيين أعضاء مجلس الإشراف.
- حق الموافقة على إصدار أسهم جديدة.
- حق النقض على الاندماج أو الانفصال.
- حق النقض على الاستثمارات أو القروض الكبيرة التي تتجاوز مبلغاً محدداً.
يقوم القاضي بتقييم ما إذا كانت السلطات لا تستخدم بشكل غير معقول - يمكن تصحيح حق النقض الذي يمنع كل شيء من خلال المعقولية والإنصاف.
المزايا والعيوب
المزايا:
- الحفاظ على النفوذ بحصة صغيرة في رأس المال.
- الحماية من قرارات الأغلبية غير المرغوب فيها.
- يتميز هذا المنتج بمرونته للاستخدام في حالات رب الأسرة أو في الاستثمار.
العيوب:
- قد تؤدي حقوق النقض إلى حالات جمود - تأكد من وجود آلية للخروج منها.
- قد يتردد المستثمرون إذا احتفظ المساهمون الحاليون بقدر كبير من السيطرة.
- الأمر معقد عند بيع BV - فالمشتري يريد إما شراء الأولوية أو رؤيتها تختفي.
الأسهم ذات الأولوية مقابل اتفاقية المساهمين
يمكن تنظيم العديد من الترتيبات المضمنة في الأسهم الممتازة في اتفاقية المساهمين - دون تعديل النظام الأساسي للشركة. الفرق:
- الأولوية القانونية: ملزمة بموجب قانون الشركات، ونافذة ضد الجميع (بما في ذلك المساهمين الجدد)، ولكنها منصوص عليها علنًا في النظام الأساسي للشركة.
- اتفاقية المساهمين: ملزمة بموجب قانون العقود فقط بين الأطراف الموقعة، وليست ملزمة تلقائياً ضد المساهمين الجدد، ولكنها ملزمة بشكل خاص.
يعتمد الاختيار على مدى رغبتك في ترسيخ الاتفاق. ففي المسائل الجوهرية (كالبيع، وتعديل النظام الأساسي)، تكون الأولوية القانونية أقوى.
توصية صادقة
تُعدّ أسهم الأولوية أداةً تُستخدم في حالات تحكّم محدّدة، وليست مناسبةً للشركات الخاصة المحدودة التقليدية. في هياكل الشركات التي يديرها المؤسسون أو العائلات أو الشركات المملوكة لأفراد من ذوي الأصول المشتركة، تُسهم هذه الأسهم في الحفاظ على التوازن الدقيق بين رأس المال والتحكّم. بالنسبة لمعظم رواد الأعمال في الشركات الصغيرة والمتوسطة، يكفي وجود اتفاقية مساهمين جيدة.
ولشرح أوسع: الأسهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والأسهم الحرفية.
الأسئلة الشائعة
أسهم تتمتع بحقوق اتخاذ قرارات خاصة تفوق الأسهم العادية، كحق النقض على عمليات البيع، أو تعديلات النظام الأساسي، أو تعيين مجلس الإدارة. لا تخضع هذه الأسهم لتنظيم قانوني منفصل، ولكن يمكن إصدارها من خلال أسهم من فئة منفصلة تتضمن هذه الحقوق في نظامها الأساسي.
وخاصةً المؤسسين الذين يجمعون رأس المال ويرغبون في الاحتفاظ بالسيطرة، والشركات العائلية ذات القيادة الخارجية، وهياكل STAK. وكذلك في حالات إعادة التشغيل حيث يسعى المستثمر إلى الحماية من تصحيحات المسار من قبل الآخرين.
حق النقض على تعديلات النظام الأساسي، أو البيع، أو الاندماج، أو الاستثمارات الكبرى؛ وحقوق التعيين أو الترشيح لأعضاء مجلس الإدارة ومجلس الإشراف؛ وحقوق الموافقة على إصدارات الأسهم أو القروض التي تتجاوز حدًا معينًا. ويحدد النظام الأساسي تفاصيل هذه الحقوق.
تخضع أسهم الأولوية لقانون الشركات، وتُذكر علنًا في النظام الأساسي للشركة، حتى في مواجهة المساهمين الجدد. أما اتفاقية المساهمين فتخضع لقانون الالتزامات، وهي اتفاقية خاصة تقتصر على الأطراف الموقعة عليها. وتتمتع الاتفاقية الواردة في النظام الأساسي للشركة بقوة أكبر، ولكنها أكثر وضوحًا.
ليست مطلقة. يجب ممارسة حق النقض بشكل معقول - يجوز للقاضي التدخل بناءً على مبدأي المعقولية والإنصاف (المادة 2:8 من القانون المدني الألماني) إذا قام حامل السند بتعليق كامل السند. تأكد من تضمين بند لحل حالة الجمود عمليًا.
غالباً ما يكون سهم واحد أو عدد قليل فقط - فالأولوية لا تكمن في الكمية بل في الحق القانوني. يكفي سهم واحد مع حق النقض عند البيع لمنع بيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة بدونك.
يتم ذلك إما عن طريق نص قانوني، أو عند التأسيس، أو عبر تعديل لاحق للنظام الأساسي. يحدد النظام الأساسي فئة الأسهم (غالباً ما تكون أسهماً حرفية "P" أو "A") والحقوق المرتبطة بها. ويتطلب الأمر وجود محامٍ وموثق، وتحدد الصياغة مدى انطباق ذلك في حال نشوب نزاع.
