MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een intentieverklaring (Letter of Intent, LOI) legt voorlopige afspraken vast vóór definitief contract. Voor M&A, partnerships, of grote overeenkomsten: stap tussen onderhandeling en definitieve sluiting. Juridische status mixed — bepaalde onderdelen bindend (vertrouwelijkheid, exclusiviteit), andere niet (commerciële voorwaarden). Belangrijk om scheiden. Voor mkb-bv-overnames vrijwel standaard. Hieronder inhoud, valkuilen en juridische status.
Het korte antwoord
- Wat: voorlopige overeenkomst voorafgaand aan definitief contract.
- Andere namen: LOI (Letter of Intent), term sheet, memorandum of understanding.
- Juridische status: deels bindend (NDA, exclusiviteit), deels niet-bindend (commercieel).
- Gebruik: M&A, partnerships, grote contracten, joint ventures.
- Doel: commitment tonen, hoofdpunten vastleggen, ruimte voor due diligence.
Wat is een LOI?
Schriftelijk document met:
- Identificatie partijen.
- Voorgenomen transactie (M&A, samenwerking, grote koop).
- Hoofdpunten (prijs, structuur, timing).
- Voorwaarden voor doorgang (due diligence, financiering, board approval).
- Vertrouwelijkheid en exclusiviteit (bindend).
- Looptijd LOI.
Niet identiek aan definitief contract — vooruitlopend op nadere onderhandeling.
Wel bindend vs. niet-bindend
Wel bindend
- NDA: vertrouwelijkheid info-uitwisseling.
- Exclusiviteit: tijdelijk geen onderhandeling met anderen.
- No-shop clausule: niet actief alternatieven zoeken.
- Onderhandelingsplicht in goed vertrouwen.
- Vergoeding kosten: bij afbreken in slechte trouw.
- Toepasselijk recht en rechter.
Niet-bindend
- Koopprijs (kan veranderen na due diligence).
- Deal-structuur.
- Specifieke voorwaarden (garanties, etc.).
- Closing-datum (indicatief).
Inhoud LOI voor M&A
- Voorgenomen transactie: aandelenkoop, activa-koop, fusie.
- Indicatieve koopprijs: bedrag of formule (vaak afhankelijk van DD).
- Vorm betaling: cash, aandelen, earn-out.
- Closing-voorwaarden: DD-rapport positief, financiering geregeld, board approval, vergunningen.
- Due diligence-toegang: data room, periode.
- Exclusiviteit: typisch 30-90 dagen voor onderhandeling.
- Geheimhouding: NDA-bepalingen.
- Kostenverdeling: ieder eigen advocaat, gezamenlijk extern.
- Tijdpad: indicatieve milestones tot closing.
- Bindend / niet-bindend overzicht: helderheid per artikel.
Risico’s bij LOI
- Onbedoeld bindend: te concrete formuleringen kunnen rechter als bindend interpreteren.
- Lekken: bij personeel of klanten — reputatieschade.
- Tijdverlies: lange LOI-onderhandelingen → laat naar definitief contract.
- Onverwachte verplichting: bv. break-up fee bij afbreken.
Termsheet vs. LOI
- Term sheet: kort, hoofdpunten in bulletpoints (vaak voor venture capital deals).
- LOI: uitgebreider, narratiever, met procedurele aspecten.
- MoU (Memorandum of Understanding): vergelijkbaar met LOI, vaker voor samenwerking dan voor M&A.
Inhoudelijk vaak vergelijkbaar — context bepaalt naam.
Beëindiging LOI
LOI eindigt bij:
- Definitief contract gesloten.
- Verstrijken termijn (typisch 60-90 dagen).
- Niet-vervulling closing-voorwaarden.
- Beëindiging door partij — gevolgen volgens LOI.
Bij afbreken: bindende delen (NDA, exclusiviteit) blijven van toepassing voor afgesproken periode.
Lars’s M&A-LOI
Lars overweegt overname klein concurrent. LOI:
- Indicatieve koopprijs € 1,2 miljoen, afhankelijk van DD.
- Due diligence-periode 60 dagen.
- Exclusiviteit 90 dagen.
- Geheimhouding 2 jaar.
- Closing-voorwaarden: DD positief, financiering geregeld.
- Indicatief tijdpad: closing binnen 4 maanden.
Kosten LOI-opstelling: € 3.500 voor Lars’s advocaat. Bij verkoop: factor 10-50 grotere kosten voor definitief contract.
Eerlijke aanbeveling
Voor M&A of grote deals: LOI is bijna standaard. Investeer in goede opstelling door M&A-advocaat (€ 2.500-€ 10.000) — voorkomt onbedoelde bindende verplichtingen. Scheid bindend van niet-bindend expliciet. Voor exclusiviteit: redelijke duur (30-90 dagen). Bij break-up fee: vooraf overeenkomen. LOI geeft basis voor due diligence en definitief contract — investering verdient zich terug bij voorkómen geschillen.
Voor andere onderwerpen: intentieverklaring bij inbreng, koopovereenkomst aandelen en due diligence.
Veelgestelde vragen
Schriftelijke voorlopige overeenkomst voorafgaand aan definitief contract — Letter of Intent (LOI). Voor M&A, partnerships, grote overeenkomsten. Legt hoofdpunten vast, geeft commitment, ruimte voor due diligence.
Deels: vertrouwelijkheid, exclusiviteit, onderhandelingsplicht in goed vertrouwen, kostenvergoeding bij slechte trouw — bindend. Commerciële voorwaarden (prijs, structuur, garanties) — niet-bindend (tenzij expliciet wel).
Partijen, voorgenomen transactie, indicatieve prijs, vorm betaling, closing-voorwaarden, due diligence-toegang, exclusiviteit, geheimhouding, kostenverdeling, tijdpad, bindend/niet-bindend per artikel.
Typisch 30-90 dagen voor onderhandeling. Bij grotere of complexere deals: langer. Verlengingsoptie indien nodig. Te lang: nadelig voor verkoper (geen alternatieven). Te kort: te weinig tijd voor due diligence.
Onbedoeld bindend door te concrete formulering, lekken (reputatieschade), tijdverlies bij lange onderhandeling, onverwachte verplichting zoals break-up fee. Goede juridische begeleiding voorkomt deze risico’s.
Term sheet: kort, hoofdpunten in bullets (VC-deals). LOI: uitgebreider, narratiever, met procedurele aspecten. MoU: vergelijkbaar met LOI, vaker voor samenwerking. Naam-keuze contextueel; inhoud vergelijkbaar.
€ 2.500-€ 10.000 voor M&A-advocaat. Voor complexe internationale deals: € 10.000-€ 50.000. Investering in goede LOI bespaart bij definitief contract veel onderhandelingstijd en voorkomt geschillen.
