MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Overstappen van zzp naar bv kan op drie manieren: een activa-passivatransactie, een ruisende inbreng of een geruisloze inbreng. Zo’n overstap kan voordelen bieden, zoals minder persoonlijke aansprakelijkheid, fiscale optimalisatie en een eenvoudiger overdracht van uw onderneming. Welke methode het beste past, hangt af van uw situatie en de fiscale gevolgen. Hieronder leest u de drie routes uitgelegd.
Waarom overstappen van zzp naar bv?
Als zelfstandige of zzp’er kunt u op enig moment overwegen uw onderneming om te zetten naar een besloten vennootschap (bv). Mogelijke voordelen:
- beperking van uw persoonlijke aansprakelijkheid;
- fiscale optimalisatie (afhankelijk van uw winst en situatie);
- eenvoudiger overdragen of verkopen van de onderneming via aandelen.
TODO_VERIFY: of een bv fiscaal voordeliger is, hangt af van actuele tarieven en regelingen (zoals het omslagpunt tussen inkomsten- en vennootschapsbelasting). Laat dit per situatie door een fiscalist berekenen.
1. Activa-passivatransactie
Hierbij verkoopt u uw zzp-onderneming aan de nieuw op te richten bv. De bv neemt alle activa (zoals machines, voorraden en debiteuren), passiva (zoals leningen en crediteuren) en immateriële activa over. U richt eerst een bv op (de notaris regelt de KvK-inschrijving), regelt een activa-passivaovereenkomst en de verkoop vindt plaats. Een notariële akte van inbreng is niet nodig. Houd er rekening mee dat het stoppen met de eenmanszaak tot stakingswinst kan leiden.
2. Ruisende inbreng
Bij een ruisende inbreng brengt u uw eenmanszaak — inclusief alle activa en passiva — met terugwerkende kracht in de bv in. Dit maakt de onderneming eenvoudiger te verkopen. U stelt (bij voorkeur met uw boekhouder) een intentieverklaring op en stuurt die naar de Belastingdienst. Vervolgens richt u een bv op en stelt de notaris een akte van inbreng op met de activa en passiva. Ook hier kan stakingswinst ontstaan doordat u met de eenmanszaak stopt.
3. Geruisloze inbreng
De geruisloze inbreng is de meest complexe methode. Ook hier zet u de eenmanszaak met terugwerkende kracht om in een bv, maar het verschil is dat u verdergaat met dezelfde boekwaarden. Het voordeel: u betaalt geen belasting over de meerwaarde van de eenmanszaak, omdat de beginbalans van de bv gelijk is aan de eindbalans van de eenmanszaak. Ook hier stelt u samen met uw boekhouder een intentieverklaring op voor de Belastingdienst, waarna de notaris een akte van inbreng opstelt op basis van de inbrengomschrijving en de balans.
Welke methode past bij jou?
- Activa-passivatransactie: relatief eenvoudig, maar mogelijk afrekenen over stakingswinst.
- Ruisende inbreng: handig om te verkopen, met terugwerkende kracht, mogelijk afrekenen over de meerwaarde.
- Geruisloze inbreng: uitstel van belasting over de meerwaarde door dezelfde boekwaarden, maar complexer en met voorwaarden.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen ruisende en geruisloze inbreng?
Bij ruisende inbreng kan worden afgerekend over de meerwaarde (stakingswinst); bij geruisloze inbreng gaat u verder met dezelfde boekwaarden en stelt u die belasting uit. Geruisloos is complexer en kent voorwaarden.
Heb ik een notaris nodig om naar een bv over te stappen?
Voor het oprichten van de bv wel. Bij een ruisende of geruisloze inbreng stelt de notaris ook een akte van inbreng op; bij een activa-passivatransactie is dat niet nodig.
Wat is stakingswinst?
De winst die ontstaat bij het beëindigen van uw eenmanszaak, bijvoorbeeld over stille reserves en goodwill. Daarover kan belasting verschuldigd zijn, tenzij u geruisloos inbrengt.
Is een bv altijd voordeliger dan een eenmanszaak?
Niet per se. Of een bv voordelig is, hangt af van uw winst, situatie en de actuele fiscale regels. Laat dit vooraf berekenen.
Hulp bij de overstap naar een bv?
Wij begeleiden ondernemers bij het oprichten van een bv en het hervormen van hun onderneming, en adviseren over de beste route. Zo verloopt de overstap soepel en efficiënt.
Bekijk onze expertise ondernemingsrecht of plan een vrijblijvend intakegesprek in.
