MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een vof verkopen is complex, omdat de vennootschap berust op een overeenkomst tussen de vennoten: u kunt uw aandeel niet zomaar aan een derde overdragen — daarvoor is de medewerking van de medevennoten nodig. Bij verkoop worden de activa en passiva (inclusief medewerkers) overgedragen, en de koper kan de vof voortzetten of omzetten naar een bv, met fiscale gevolgen. Hieronder leest u waarom de verkoop lastig is en hoe u het stap voor stap aanpakt.
Waarom is een vof verkopen lastig?
Een vof is een samenwerkingsverband tussen twee of meer ondernemers, eenvoudig op te richten en met het voordeel dat u risico’s, kosten en kennis deelt. Nadelen zijn de persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten én de lastige verkoopbaarheid.
De vof komt tot stand op basis van een vof-contract, en die overeenkomst houdt de vof in stand. Daardoor kan één vennoot zijn aandeel of zijn contractuele rechtsverhouding tot de medevennoten niet zomaar overdragen aan een derde. Daarvoor is de instemming en medewerking van de andere vennoten nodig. Besluit men samen te verkopen, dan worden de activa en passiva overgedragen, inclusief de medewerkers — wat onder meer de waardering ingewikkeld maakt.
De koper kan vervolgens kiezen om de vof voort te zetten of om te zetten naar bijvoorbeeld een bv, met fiscale consequenties. TODO_VERIFY: de fiscale gevolgen van overdracht en omzetting (zoals stakingswinst en inbrengfaciliteiten) zijn specialistisch en aan verandering onderhevig — laat dit fiscaal toetsen.
Stap voor stap een vof verkopen
Een verkoop verloopt doorgaans als volgt:
- stel een goed informatiememorandum en financieel plan op;
- wacht op non-binding offers en start daarna de echte onderhandelingen;
- leg de hoofdlijnen vast in een intentieovereenkomst of intentieverklaring;
- werk de definitieve overnameovereenkomst uit.
Soms verloopt de verkoop anders, bijvoorbeeld als één eigenaar de andere(n) wil uitkopen. Dan neemt de vof in beginsel een andere bedrijfsvorm aan.
Let op afspraken tussen de vennoten
Houd bij de verkoop rekening met afspraken tussen de vennoten — mondeling of vastgelegd in het vennootschapscontract. Zijn de vennoten het niet eens over de verkoop, dan kan het contract bijvoorbeeld een geschillenregeling bevatten waarmee u rekening moet houden.
Veelgestelde vragen
Kan ik mijn aandeel in een vof zomaar verkopen?
Nee. Omdat de vof op een overeenkomst berust, kunt u uw aandeel of rechtsverhouding alleen met instemming en medewerking van de medevennoten overdragen.
Wat wordt er precies overgedragen bij verkoop van een vof?
De activa en passiva, inclusief de medewerkers. De waardering daarvan is vaak een knelpunt.
Kan de koper de vof omzetten naar een bv?
Ja. De koper kan de vof voortzetten of omzetten naar bijvoorbeeld een bv, maar moet rekening houden met de fiscale gevolgen.
Wat als de vennoten het oneens zijn over de verkoop?
Dan gelden de afspraken uit het vennootschapscontract, zoals een geschillenregeling. Ontbreken die, dan kan juridische begeleiding of de rechter uitkomst bieden.
Hulp bij het verkopen van uw vof?
De verkoop van een vof kent veel juridische en fiscale haken en ogen. Wij adviseren u over de verkoop, lossen geschillen tussen vennoten op en stellen de benodigde overeenkomsten op, zoals een intentieovereenkomst of overnameovereenkomst.
Bekijk onze expertise ondernemingsrecht of plan een vrijblijvend intakegesprek in.
