Corporate vastgoed

Corporate vastgoed

Bij corporate vastgoed draait het om de transacties waarbij vastgoed en vennootschappen samenvallen. Vaak gaat het dan om de overdracht van aandelen van vennootschappen waarin veel of uitsluitend vastgoed zit. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een vastgoedmaatschappij. Ook begeleiden wij organisaties voor de opbouw van een vastgoedportefeuille, het beheer van een vastgoedportefeuille en de aan- en verkoop van vastgoed.

Wij hebben de kennis en expertise om uiteenlopende rollen op ons te nemen: van advisering tot geschilbeslechting. Wij hebben een ervaren team van advocaten en juristen op het gebied van corporate vastgoed. Neem contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.

Share deal of asset deal: hoe draagt u corporate vastgoed over?

Wie corporate vastgoed wil verkopen, staat voor een fundamentele keuze: verkoopt u het vastgoed zelf (een asset deal) of de aandelen van de vennootschap waarin het vastgoed zit (een share deal)? Bij een asset deal wordt het pand juridisch geleverd via de notaris op grond van artikel 3:84 van het Burgerlijk Wetboek. Bij een share deal verkrijgt de koper de aandelen, en daarmee indirect het vastgoed, maar ook alle rechten, verplichtingen en risico’s van de vennootschap. Die keuze heeft grote juridische en fiscale gevolgen. Voor een internationaal vastgoedconcern weegt de fiscale structurering anders dan voor de ondernemer die zijn bedrijfspand in een aparte bv heeft ondergebracht. Wij brengen de voor- en nadelen van beide routes scherp in kaart, zodat u een onderbouwde keuze maakt.

Overdrachtsbelasting bij aandelen in een vastgoedvennootschap

Een veelvoorkomend misverstand is dat bij een share deal nooit overdrachtsbelasting verschuldigd is. Dat klopt niet. Op grond van artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer wordt de verkrijging van aandelen in een zogenoemde onroerendezaakrechtspersoon belast alsof het vastgoed zelf wordt verkregen. Dat speelt wanneer de bezittingen van de vennootschap grotendeels (kwalificerend) uit onroerende zaken bestaan én de koper daardoor een belang van ten minste een derde verkrijgt. De belasting wordt geheven over de waarde in het economische verkeer van het onderliggende vastgoed; vennootschapsschulden mogen daarbij niet in mindering worden gebracht. Sinds 1 januari 2025 is de samenloop tussen btw en overdrachtsbelasting bij nieuw vastgoed in een share deal gewijzigd: waar de samenloopvrijstelling niet meer geldt, kan een verlaagd tarief van 4% van toepassing zijn in plaats van het algemene tarief van 10,4%, met overgangsrecht voor vastgoed dat vóór 2030 is verkregen. Wij rekenen samen met uw fiscalist de scenario’s door, zodat u niet voor verrassingen komt te staan.

Due diligence en garanties bij een vastgoedtransactie

Bij de overname van een vastgoedportefeuille of een vastgoedvennootschap is grondig onderzoek onmisbaar. In een due diligence-onderzoek toetsen wij onder meer de eigendomssituatie, erfdienstbaarheden en kwalitatieve verplichtingen, bestaande huurovereenkomsten, vergunningen, bodem- en milieuaspecten en eventuele bouwkundige gebreken. Omdat een share deal in beginsel zonder wettelijke conformiteitswaarborgen verloopt, leggen wij de risico’s contractueel vast in een gedegen koopovereenkomst met garanties (representations & warranties), vrijwaringen en een correcte verdeling van bekende en onbekende risico’s. Voor de aansprakelijkheid bij gebreken aan het pand zelf zijn daarnaast de algemene koopregels van artikel 7:17 van het Burgerlijk Wetboek (conformiteit) van belang.

Vastgoed binnen een fusie of overname

Vastgoed is bij veel ondernemingen de meest waardevolle bezitting op de balans. Bij een bedrijfsovername bepaalt de behandeling van het vastgoed daarom vaak de structuur van de hele deal. Soms wordt het vastgoed vooraf afgesplitst in een aparte vennootschap (een vastgoed-bv), zodat de onderneming en het pand los van elkaar kunnen worden verkocht. Onze corporate-, fusie- en overnamespecialisten en vastgoedjuristen werken hierin nauw samen. Zo sluit de vastgoedstructuur naadloos aan op het bredere overnametraject. Lees meer over onze begeleiding bij fusies en overnames en bekijk de overkoepelende expertise Corporate, Fusies en Overnames.

Beheer en opbouw van een vastgoedportefeuille

Corporate vastgoed houdt niet op bij de transactie. Wij begeleiden organisaties bij de opbouw en het beheer van een vastgoedportefeuille: van het opzetten van een fiscaal en juridisch passende houdsterstructuur en het opstellen van huur- en beheerovereenkomsten tot het regelen van financiering en zekerheden zoals hypotheekrechten en pandrechten. Of u nu een internationaal vastgoedfonds bent of een familiebedrijf dat het eigen bedrijfspand verstandig wil onderbrengen: wij denken mee over een structuur die meegroeit met uw onderneming.

Veelgestelde vragen over corporate vastgoed

Wat is het verschil tussen een share deal en een asset deal?
Bij een asset deal koopt u het vastgoed zelf, dat via de notaris wordt geleverd. Bij een share deal koopt u de aandelen van de vennootschap waarin het vastgoed zit, inclusief alle bijbehorende rechten en verplichtingen. De keuze heeft juridische en fiscale gevolgen.

Betaal ik overdrachtsbelasting bij de koop van aandelen in een vastgoed-bv?
Mogelijk wel. Verkrijgt u een belang van ten minste een derde in een vennootschap waarvan de bezittingen grotendeels uit onroerende zaken bestaan, dan wordt op grond van de Wet op belastingen van rechtsverkeer overdrachtsbelasting geheven over de waarde van het onderliggende vastgoed.

Waarom is due diligence belangrijk bij een vastgoedtransactie?
Omdat een share deal in beginsel zonder wettelijke conformiteitswaarborgen verloopt, moeten risico’s vooraf in kaart worden gebracht en contractueel worden verdeeld via garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst.

Werkt MKB Juristen ook voor kleinere ondernemers?
Ja. Onze gemengde teams van advocaten en bedrijfsjuristen werken voor iedereen, van een internationaal vastgoedconcern tot de bakker op de hoek die zijn bedrijfspand in een aparte bv heeft ondergebracht.