Corporate, Fusies en Overnames
Fusies & Overnames
Advocaten én bedrijfsjuristen aan de onderhandeltafel
Van strategische acquisitie door een internationaal concern tot de overdracht van de bakker op de hoek: onze gemengde teams begeleiden uw fusie of overname van eerste gesprek tot closing.
- Wij werkten o.a. voor:
Wat we doen
Een overname is een dynamisch en veelzijdig proces. Vaak begint een overnameproces met gesprekken tussen betrokken partijen ter uitwisseling van ideeën en worden verschillende belangen geïnventariseerd. Het onderhandelproces kent vaak verschillende fases, waarbij de commitment naar elkaar steeds een beetje sterker wordt. Het onderhandelproces kent verschillende gangbare tussentijdse overeenkomsten zoals de geheimhoudingsovereenkomst, een intentieovereenkomst en een overeenkomst op hoofdlijnen. Ons team van overnamespecialisten heeft ruime ervaring aan de onderhandeltafel.
Wij hebben de kennis en expertise om uiteenlopende rollen op ons te nemen: van advisering tot geschilbeslechting. Wij hebben een ervaren team van advocaten en juristen op het gebied van fusies en overnames. Neem contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.
Fusies & Overnames binnen Corporate
Fusies en overnames vormen het hart van de bredere expertise Corporate, Fusies en Overnames. Vanuit die corporate-invalshoek kijken wij niet alleen naar de transactie zelf, maar ook naar de governance, de aandeelhoudersstructuur en de waardecreatie eromheen. Een overname raakt immers vrijwel altijd de zeggenschap binnen de vennootschap, de afspraken tussen aandeelhouders en de positie van het bestuur. Onze gemengde teams van advocaten én bedrijfsjuristen begeleiden zowel het internationale concern dat een strategische acquisitie doet als de bakker op de hoek die zijn zaak overdraagt aan een opvolger.
Aandelentransactie of activa-passivatransactie
De keuze voor de juridische vorm van de overname is bepalend voor de risico’s, de fiscaliteit en de benodigde documentatie. Bij een aandelentransactie worden de aandelen in de besloten vennootschap geleverd via een notariële akte (artikel 2:196 van het Burgerlijk Wetboek). De koper verkrijgt de onderneming inclusief alle bestaande rechten, verplichtingen en schulden; lopende contracten blijven in beginsel ongewijzigd in stand, tenzij daarin een change-of-control-clausule is opgenomen. Dat maakt een grondig due diligence-onderzoek onmisbaar.
Bij een activa-passivatransactie koopt de koper niet de rechtspersoon, maar specifieke vermogensbestanddelen, zoals voorraad, inventaris, klantcontracten en goodwill. De koper kan zo gericht kiezen wat hij wél en niet overneemt, maar voor de overdracht van contracten is doorgaans toestemming van de wederpartij nodig (contractsoverneming, artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek). Gaat ook personeel mee over, dan kan sprake zijn van overgang van onderneming, waarbij werknemers van rechtswege overgaan met behoud van hun arbeidsvoorwaarden (artikel 7:663 van het Burgerlijk Wetboek). Wij wegen samen met u af welke structuur het beste past bij uw situatie en risicobereidheid.
Het overnameproces stap voor stap
Een zorgvuldig overnameproces verloopt in vaste fasen. Het begint vaak met een geheimhoudingsovereenkomst, gevolgd door een intentieovereenkomst of letter of intent waarin de uitgangspunten, exclusiviteit en procesafspraken worden vastgelegd. Daarna volgt het due diligence-onderzoek, waarin de koper de onderneming juridisch, financieel en fiscaal doorlicht. De uitkomsten daarvan bepalen mede de koopprijs en de inhoud van de koopovereenkomst (share purchase agreement of asset purchase agreement). Het traject wordt afgerond met de signing en de closing, waarbij de aandelen of activa daadwerkelijk worden geleverd. Onze advocaten en bedrijfsjuristen begeleiden elke fase, van de onderhandeltafel tot de notariële levering.
Garanties en vrijwaringen
De verdeling van risico’s tussen koper en verkoper wordt voor een belangrijk deel geregeld via garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst. Garanties zijn verklaringen van de verkoper over bestaande feiten en eigenschappen van de onderneming; blijkt zo’n garantie achteraf onjuist, dan is de verkoper aansprakelijk voor de schade. De wet geeft koper en verkoper hierbij grote contractsvrijheid (artikel 6:248 van het Burgerlijk Wetboek), zodat de inhoud volledig onderhandelbaar is. Vrijwaringen zien daarentegen op bekende, tijdens het due diligence-onderzoek vastgestelde risico’s die de koper niet wil dragen en waarvoor de verkoper ook na de overname aansprakelijk blijft.
Daarnaast spelen de wettelijke mededelingsplicht van de verkoper en onderzoeksplicht van de koper een belangrijke rol: informatie die de verkoper deugdelijk heeft gedeeld (disclosure), kan een latere claim onder een garantie beperken. Een verzwegen gebrek kan daarentegen leiden tot een beroep op dwaling (artikel 6:228 van het Burgerlijk Wetboek) of non-conformiteit (artikel 7:17 van het Burgerlijk Wetboek). Wij zorgen voor een evenwichtig en juridisch sluitend garantie- en vrijwaringsregime, met passende aansprakelijkheidsbeperkingen, drempelbedragen en looptijden.
Mededinging en toezicht
Bij grotere transacties kan de fusie of overname meldingsplichtig zijn bij de Autoriteit Consument & Markt (ACM) op grond van de Mededingingswet. Wordt een wettelijke omzetdrempel overschreden, dan mag de concentratie pas worden voltooid na goedkeuring. Het is daarom verstandig om vroeg in het proces te toetsen of een melding nodig is, om vertraging of boetes te voorkomen. Ook sectorspecifiek toezicht kan een rol spelen. Wij beoordelen tijdig of uw transactie meldingsplichtig is en begeleiden waar nodig het meldingstraject.
Veelgestelde vragen over fusies & overnames
Wat is het verschil tussen een fusie en een overname? Bij een overname neemt de ene partij de zeggenschap over de andere onderneming over, terwijl bij een fusie twee ondernemingen samengaan tot één geheel. Juridisch zijn de routes en gevolgen verschillend; wij adviseren welke vorm bij uw doel past.
Heb ik een advocaat of een bedrijfsjurist nodig? Bij MKB Juristen werkt u met gemengde teams van advocaten én bedrijfsjuristen. Voor advisering en het opstellen van de transactiedocumentatie volstaat vaak een bedrijfsjurist; komt het tot een procedure of geschil, dan staat een advocaat voor u klaar.
Is een overname ook iets voor een kleine onderneming? Zeker. Van internationaal concern tot de bakker op de hoek: ook bij de overdracht van een kleine onderneming of een familiebedrijf zijn een goede koopovereenkomst, due diligence en heldere garanties van groot belang.
mr. Jaime Boogaers
Ondernemingsrecht · Advocaat
Bij specialistische juridische dossiers gaat het niet alleen om de juridische regel. Het gaat ook om bewijs, timing, onderhandelingspositie en de zakelijke gevolgen van iedere stap.
Wat wij voor u doen
Wij begeleiden elke fase van het fusie- en overnametraject, juridisch en strategisch.
- Opstellen van geheimhoudings- en intentieovereenkomsten
- Uitvoeren en begeleiden van due diligence-onderzoek
- Opstellen en onderhandelen van de koopovereenkomst (SPA/APA)
- Vormgeven van garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheidsregime
- Mededingingsrechtelijke toets en melding bij de ACM
- Begeleiding bij signing, closing en post-closing geschillen
Risico's bij fusies en overnames
Een overname brengt aanzienlijke juridische risico's met zich mee. Verborgen verplichtingen, onjuiste garanties of een gebrekkige overdracht van contracten kunnen na de closing voor onaangename verrassingen zorgen.
- Verborgen schulden of claims die pas na closing zichtbaar worden
- Onjuiste of onvolledige garanties van de verkoper
- Contracten met een change-of-control-clausule die wegvallen
- Gemiste mededingingsmelding bij de ACM
- Geschillen over de koopprijs of earn-outregeling
Onze aanpak
Wij combineren scherpe onderhandelingskracht met diepgaande kennis van het ondernemingsrecht. Onze gemengde teams van advocaten en bedrijfsjuristen zorgen voor een sluitende transactiedocumentatie en een evenwichtige risicoverdeling, afgestemd op uw doel en sector. Daarbij houden we steeds oog voor de governance en de aandeelhoudersverhoudingen rond de transactie.
Het overnameproces
Een zorgvuldig overnametraject verloopt in vaste fasen.
01
Intake en eerste beoordeling
Wij bespreken kort wat er speelt, welke stukken beschikbaar zijn en welk belang voor u centraal staat.
02
Analyse van positie en risico’s
Wij beoordelen uw juridische positie, bewijsstukken, termijnen en de mogelijke vervolgstappen.
03
Strategisch advies
U krijgt concreet advies over de beste route: reageren, onderhandelen, schikken of procederen.
04
Uitvoering
Wij helpen met correspondentie, onderhandeling, processtrategie of verdere juridische bijstand.
Specialisten voor ondernemers
Wij combineren juridische analyse met praktische ervaring in dossiers voor ondernemers, bestuurders en organisaties.
Al onze juristen en advocaten beschikken over brede kennis van het ondernemingsrecht. Daarnaast hebben zij zich gespecialiseerd in een of meerdere aandachtsgebieden binnen het ondernemingsrecht. Meerdere aandachtsgebieden hebben we ondergebracht in verschillende praktijkgroepen. Elke advocaat maakt op basis van zijn of haar specialisme(n) deel uit van een of enkele praktijkgroepen. Cliënten kunnen per zaak direct bij de juiste praktijkgroep terecht. Hier worden zij bijgestaan door de voor de zaak meest geschikte advocaat of jurist. Waar nodig betrekken we daarbij de expertise en ervaring van onze collega-specialisten uit andere praktijkgroepen.
Veelgestelde vragen
Antwoorden op vragen die ondernemers ons vaak stellen over fusies en overnames.
Wanneer is juridisch advies verstandig?
Juridisch advies is verstandig zodra er druk ontstaat, termijnen lopen, een wederpartij een standpunt inneemt of wanneer de financiële of strategische belangen groot zijn.
Kan MKB Juristen ook helpen als er al een conflict is?
Ja. Wij beoordelen uw rechtspositie, adviseren over de strategie en kunnen helpen met correspondentie, onderhandeling, verweer of verdere juridische stappen.
Wat kost specialistisch juridisch advies?
Specialistisch advies wordt in beginsel op uurbasis verricht. Waar mogelijk geven wij vooraf duidelijkheid over de verwachte aanpak, kosten en vervolgstappen.
Kan ik eerst vrijblijvend overleggen?
Ja. U kunt een gratis adviesgesprek aanvragen. Wij bespreken kort uw situatie en geven aan welke route waarschijnlijk verstandig is.
Een fusie of overname op de planning?
Neem contact met ons op om vrijblijvend de mogelijkheden te bespreken met een van onze specialisten in fusies en overnames.
Meer expertises binnen dit team
Bekijk ook de andere onderdelen binnen dit rechtsgebied.
Neem contact op
Laat uw gegevens achter. Wij nemen contact met u op om uw situatie kort te bespreken.
Neem contact op
Meer weten over onze dienstverlening?
Neem dan contact op met onze specialisten.
