Voor ondernemers en bestuurders die een onderneming willen kopen, verkopen of samenvoegen met een sterke juridische begeleiding.
Corporate, fusies en overnames (M&A) draait om de transactie: het verkennen, onderzoeken, onderhandelen en juridisch dichttimmeren van een deal. Onze advocaten en bedrijfsjuristen begeleiden het hele traject, van de intentieovereenkomst tot de notariële levering. Wij staan zowel internationale concerns als de ondernemer om de hoek bij — praktisch en juridisch scherp.
Advocaten én bedrijfsjuristen M&A in één teamPraktische specialistische rechtshulp voor ondernemers
Actief voor MKB en corporates — van concern tot de bakker op de hoekPraktische specialistische rechtshulp voor ondernemers
Kernthema's: due diligence, koopovereenkomst, garanties en vrijwaringenPraktische specialistische rechtshulp voor ondernemers
Specialistisch advies corporate, fusies en overnames vanaf €155 per uur excl. btwDuidelijkheid over route, aanpak en vervolgstappen
Wij werkten o.a. voor:
Wij werkten o.a. voor:
Expertises binnen Corporate, Fusies en Overnames
Corporate, fusies en overnames (M&A) draait om de transactie: het verkennen, onderzoeken, onderhandelen en juridisch dichttimmeren van een deal. Onze advocaten en bedrijfsjuristen begeleiden het hele traject, van de intentieovereenkomst tot de notariële levering. Wij staan zowel internationale concerns als de ondernemer om de hoek bij — praktisch en juridisch scherp.
Beloningsbeleid en -structuur
Van een bonusregeling voor één werknemer tot het bezoldigingsbeleid van een beursvennootschap: wij maken uw beloningsbeleid juridisch waterdicht, van werknemer tot directie.
Van de inrichting van bestuur en toezicht tot geschillen over zeggenschap: onze gemengde teams van advocaten en bedrijfsjuristen helpen ondernemingen van internationaal concern tot de bakker op de hoek met sterke corporate governance.
Van de overdracht van een vastgoedvennootschap tot de opbouw van een vastgoedportefeuille: onze gemengde teams van advocaten en bedrijfsjuristen begeleiden corporate vastgoed juridisch en fiscaal solide. Voor het internationale concern en voor de bakker op de hoek.
Voordat u een onderneming koopt of verkoopt, wilt u weten wat u in huis haalt. Onze advocaten en bedrijfsjuristen brengen de juridische, financiële, fiscale en commerciële risico’s in kaart – van internationaal concern tot de bakker op de hoek.
Van strategische acquisitie door een internationaal concern tot de overdracht van de bakker op de hoek: onze gemengde teams begeleiden uw fusie of overname van eerste gesprek tot closing.
Van het opzetten en uitonderhandelen van de joint venture-overeenkomst tot governance, deadlock-regelingen, exit en geschillen. Voor het internationale concern en de bakker op de hoek.
Van waardering en financiering tot aandeelhoudersovereenkomst en exit: wij begeleiden management, eigenaren en investeerders door de hele transactie. Voor het internationale concern net zo goed als voor de bakker op de hoek.
Van term sheet tot closing: onze advocaten en bedrijfsjuristen begeleiden start-ups, scale-ups en investeerders door elke fase van een venture capital-ronde. Van internationaal investeringsfonds tot de bakker op de hoek.
Corporate, fusies en overnames — internationaal M&A genoemd — gaat over het kopen, verkopen, samenvoegen of herstructureren van ondernemingen. Het draait om de transactie zelf: het verkennen, onderzoeken, onderhandelen en juridisch dichttimmeren van een deal. Onze advocaten en bedrijfsjuristen begeleiden het hele traject, van de eerste verkennende gesprekken tot de notariële levering. Wij doen dat voor iedere omvang — van het internationale concern tot de bakker op de hoek die zijn zaak verkoopt.
Een overname is voor de meeste ondernemers een eenmalige gebeurtenis met grote gevolgen. Juist dan telt het dat de partij aan uw zijde de valkuilen kent. Waar de top van de markt zich vooral op grote concerns richt, maken wij specialistische M&A-kennis toegankelijk en praktisch voor het MKB — juridisch scherp, zonder onnodig jargon.
Aandelentransactie of activa-passivatransactie?
De eerste vraag bij elke overname is de structuur. Bij een aandelentransactie koopt u de aandelen en daarmee de hele vennootschap, inclusief alle bekende én onbekende verplichtingen. Bij een activa-passivatransactie koopt u alleen de onderdelen die u in de overeenkomst benoemt; wat u niet beschrijft, gaat in beginsel niet mee over. De keuze heeft grote gevolgen voor risico, fiscaliteit en de overdracht van contracten en personeel. Wij wegen die af op uw situatie en kiezen de structuur die uw belang het beste dient.
Let op: bij een activa-passivatransactie waarbij een onderneming overgaat, gaan het personeel en de arbeidsvoorwaarden van rechtswege mee op grond van de regeling overgang van onderneming (artikel 7:662 tot en met 7:666 BW). Bij een aandelentransactie verandert juridisch alleen de aandeelhouder en blijft het personeel waar het zat.
Due diligence: weten wat u koopt
Voordat u tekent, brengen wij in een due-diligenceonderzoek de onderneming in kaart: de juridische, financiële, fiscale, commerciële en arbeidsrechtelijke positie. We onderzoeken contracten, vergunningen, eigendoms- en zekerheidsrechten, lopende geschillen, arbeidsovereenkomsten en de fiscale aangiften. Bij een aandelentransactie is dat onderzoek extra belangrijk: u neemt immers ook aanspraken over die niet op de balans staan. De uitkomsten vertalen wij rechtstreeks naar de prijs en naar de garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst.
Van geheimhouding tot intentieovereenkomst
Een overname begint met vertrouwelijkheid. Met een geheimhoudingsovereenkomst (NDA) beschermt u uw cijfers, klanten en personeelsgegevens als de deal niet doorgaat. Daarna legt u de hoofdlijnen vast in een intentieovereenkomst (Letter of Intent): indicatieve prijs, exclusiviteit en het vervolgtraject. Let op dat een LOI deels bindend kan zijn — een exclusiviteitsbeding is in de regel afdwingbaar, ook al zijn andere onderdelen nog onder voorbehoud. Het afbreken van onderhandelingen kan onder omstandigheden onrechtmatig zijn en tot schadeplicht leiden (artikel 6:162 BW).
De koopovereenkomst: garanties en vrijwaringen
Het hart van elke transactie is de koopovereenkomst. Bij een aandelendeal is dat de aandelenkoopovereenkomst (ook wel Share Purchase Agreement of SPA). Daarin regelt u de koopprijs en betaalstructuur (ineens, in termijnen, een achtergestelde lening of een earn-out), de opschortende voorwaarden, een non-concurrentiebeding en — cruciaal — de garanties en vrijwaringen. Garanties zijn toezeggingen van de verkoper over de staat van de onderneming; vrijwaringen dekken specifieke, bekende risico’s waarvoor de verkoper de schade voor zijn rekening neemt. Wat in het due-diligenceonderzoek aan het licht komt, wordt vastgelegd in een disclosure letter. Komt een garantie niet uit, dan is dat een tekortkoming in de nakoming met recht op schadevergoeding (artikel 6:74 BW).
Levering van aandelen en bestuursbesluiten
De levering van aandelen in een BV of NV gebeurt verplicht bij notariële akte (artikel 2:196 BW voor de BV en artikel 2:86 BW voor de NV). Daarnaast vraagt een overname vaak goedkeuring van de algemene vergadering of de raad van commissarissen en moet rekening worden gehouden met statutaire blokkeringsregelingen en eventuele rechten van medeaandeelhouders. Wij zorgen dat de besluitvorming rechtsgeldig verloopt, zodat de transactie achteraf niet sneuvelt op een vormfout.
Mededinging: melding bij ACM of de Europese Commissie
Grotere fusies en overnames kunnen meldingsplichtig zijn bij de Autoriteit Consument & Markt (ACM) of, boven de Europese drempels, bij de Europese Commissie. Een concentratie die meldingsplichtig is, mag pas worden uitgevoerd na goedkeuring (artikel 34 Mededingingswet). Voor de meeste MKB-transacties spelen deze drempels niet, maar wij toetsen dit vooraf, zodat u niet voor verrassingen komt te staan.
De lopende onderneming: zie ondernemingsrecht
Op deze pagina draait het om de transactie: kopen, verkopen en fuseren. Gaat het om de juridische binnenkant van uw lopende onderneming — aandeelhoudersverhoudingen, bestuur, governance en aandeelhoudersgeschillen — kijk dan op onze pagina ondernemingsrecht. Daar leest u onder meer over de aandeelhoudersovereenkomst en de wettelijke geschillenregeling.
Waar wij bij helpen
Van de eerste verkennende gesprekken tot de levering van de aandelen — onze advocaten en juristen begeleiden u op elk onderdeel van uw fusie of overname.
Advies over de transactiestructuur: aandelen- of activa-passivatransactie
Geheimhoudingsovereenkomst (NDA) en intentieovereenkomst (LOI)
Juridisch due-diligenceonderzoek aan koop- of verkoopzijde
Opstellen en onderhandelen van de koopovereenkomst (SPA)
Garanties, vrijwaringen, earn-out en disclosure letter
Notariële levering van aandelen (artikel 2:196 en 2:86 BW)
Bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten rond de transactie
Mededingingstoets en melding bij ACM of Europese Commissie
Begeleiding bij fusies, joint ventures en herstructureringen
Overgang van onderneming en personeel (artikel 7:662 BW)
Wanneer schakelt u dit team in?
Bij een overname telt timing. Hoe eerder u ons betrekt, hoe meer u juridisch kunt sturen op prijs en risico. Herkent u één van deze situaties, dan is advies verstandig.
U overweegt uw onderneming of een deel daarvan te verkopen
Bij een fusie of overname bepaalt de structuur de uitkomst. Voordat we een overeenkomst opstellen of onderhandelen, brengen we de transactiestructuur, de due diligence en uw positie in kaart. Zo kiezen we de route — aandelen- of activatransactie, de inzet van garanties en vrijwaringen, en de timing van de levering — die uw belang het beste dient, in plaats van de eerste de beste stap.
Onze aanpak
In vier stappen van plan naar getekende deal.
1
Intake
We bespreken uw plannen, de onderneming en uw doel, en bekijken de eerste stukken zoals een LOI of conceptovereenkomst.
2
Analyse
We brengen de structuur, risico's en het due-diligenceonderzoek in kaart en toetsen uw positie aan de wet en de documenten.
3
Strategie
We kiezen de transactiestructuur en onderhandelingslijn en bepalen de inzet van advocaat of jurist.
4
Uitvoering
We stellen de documenten op, onderhandelen, regelen de besluitvorming en begeleiden de levering tot de deal rond is.
mr. Jaime BoogaersOndernemingsrecht · Advocaat
Bij een juridisch conflict gaat het niet alleen om gelijk hebben. Het gaat ook om bewijs, timing, onderhandelingspositie en de zakelijke gevolgen van iedere stap.
Specialisten binnen Corporate, Fusies en Overnames
Onze specialisten combineren juridische analyse met ervaring in dossiers voor ondernemers, bestuurders en organisaties.
Ons team wordt ingeschakeld bij het bieden van juridische ondersteuning op het gebied van corporate, fusies en overnames. In een dergelijke transactie staan wij een verscheidenheid aan organisaties bij. Dit resulteert dan ook in cliënten uit vele verschillende sectoren.
De juristen en advocaten met de expertise op het gebied van fusies en overnames hebben (ruime) ervaring in de juridische praktijk. Hierdoor kan snel, doortastend en pragmatisch advies worden aangeboden.
Binnen de praktijkgroep wordt door onze juristen en advocaten verder gekeken dan het recht. Wij kijken namelijk ook naar de praktische gevolgen van een fusie of overname en bieden juridische ondersteuning binnen de organisatie.
Veelgestelde vragen over corporate, fusies en overnames
De vragen die ondernemers ons het vaakst stellen over fusies en overnames.
Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie?
Bij een aandelentransactie koopt u de aandelen en daarmee de hele vennootschap, inclusief alle bekende en onbekende verplichtingen. Bij een activa-passivatransactie koopt u alleen de onderdelen die u in de overeenkomst benoemt. De keuze raakt risico, fiscaliteit en de overgang van contracten en personeel. Wij adviseren welke structuur in uw geval het beste past.
Waarom is due diligence zo belangrijk?
Met een due-diligenceonderzoek weet u wat u koopt voordat u tekent. We onderzoeken de juridische, financiële, fiscale en arbeidsrechtelijke kanten van de onderneming. De uitkomsten bepalen mede de prijs en de garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst. Zo voorkomt u verrassingen na de overname.
Wat zijn garanties en vrijwaringen?
Garanties zijn toezeggingen van de verkoper over de staat van de onderneming; komt een garantie niet uit, dan is er recht op schadevergoeding (artikel 6:74 BW). Vrijwaringen dekken specifieke, bekende risico's waarvoor de verkoper de schade op zich neemt. Samen verdelen ze de risico's tussen koper en verkoper.
Moet een fusie of overname bij de ACM worden gemeld?
Dat hangt af van de omvang. Boven bepaalde omzetdrempels is een concentratie meldingsplichtig bij de Autoriteit Consument & Markt of de Europese Commissie en mag de transactie pas na goedkeuring worden uitgevoerd (artikel 34 Mededingingswet). Voor de meeste MKB-overnames spelen deze drempels niet, maar wij toetsen het altijd vooraf.
Heb ik een advocaat of een jurist nodig?
Dat hangt af van uw situatie. Voor advies, due diligence, het opstellen van de overeenkomsten en het onderhandelen volstaat vaak een bedrijfsjurist. Komt het tot een procedure, bijvoorbeeld een geschil over een garantie of een afgebroken onderhandeling, dan is een advocaat verplicht. Wij hebben beide in huis en bepalen samen met u wat past.
Begeleiden jullie ook kleine overnames?
Ja. Wij helpen zowel internationale concerns als de ondernemer om de hoek. Juist bij kleinere overnames voorkomt een goed onderzoek en een scherpe koopovereenkomst later grote problemen.
Bespreek uw situatie met een specialist corporate, fusies en overnamesOnze advocaten en juristen corporate, fusies en overnames helpen zowel grote bedrijven als kleine ondernemers verder. Plan een gesprek en weet binnen één gesprek waar u staat.
