MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Bij een activa-passiva-overeenkomst neemt u losse onderdelen van een onderneming over — zoals klanten, voorraad, bezittingen en intellectuele eigendom (activa) en bepaalde schulden (passiva) — in plaats van de hele rechtspersoon via de aandelen. Het is vooral nuttig als u maar een deel wilt overnemen, maar vraagt meer administratie (zoals indeplaatsstelling bij de verhuurder). Personeel gaat hoe dan ook van rechtswege mee over.
Een activa-passiva-transactie draagt zowel activa als passiva over. Activa zijn bijvoorbeeld klanten, voorraad, bezittingen en intellectuele eigendomsrechten; passiva zijn bijvoorbeeld schulden aan leveranciers. In de praktijk wordt soms maar een deel van de activa en passiva overgedragen.
Verschil met een overnameovereenkomst (aandelen)
Bij de overname van een rechtspersoon koopt u de aandelen (via de notaris). De nieuwe aandeelhouder komt in de plaats van de vorige en krijgt automatisch álle activa en passiva, blijft gebonden aan lopende overeenkomsten en wordt verantwoordelijk voor het personeel. Dat heet meestal een overnameovereenkomst en is eenvoudiger: alles gaat automatisch mee, ook de lopende contracten.
Bij een activa-passiva-overeenkomst is dat niet zo: lopende overeenkomsten gaan niet vanzelf mee. U moet bijvoorbeeld een indeplaatsstellingsovereenkomst met de verhuurder sluiten zodat de koper in de plaats van de verkoper treedt — dat vraagt meer administratie. Dat een activa-passiva-overeenkomst minder risicovol zou zijn, klopt niet: ook een goede overnameovereenkomst kan de koper beschermen, bijvoorbeeld doordat de verkoper enige tijd persoonlijk aansprakelijk blijft.
Wanneer is een activa-passiva-overeenkomst nuttig?
Vooral als u maar een déél van een rechtspersoon wilt overnemen: een deel van de schulden of bezittingen blijft dan in de oude bv achter, een ander deel gaat naar een andere bv met eigen KvK-nummer. Zijn ook de rechten op de handelsnaam overgedragen, dan kan dat zelfs onder dezelfde naam. Ook voor het geheel of gedeeltelijk overnemen van een vereniging, stichting of eenmanszaak kan deze vorm een oplossing zijn.
Bijzondere bescherming voor personeel
Een activa-passiva-transactie zou risico’s voor het personeel kunnen meebrengen: de koper zou alle activa en passiva kunnen overnemen behalve het personeel, dat dan in een lege bv achterblijft. Dat mag niet. De wet beschermt werknemers: worden de bedrijfsactiviteiten overgenomen, dan moet het personeel mee, en het is van rechtswege in dienst bij de koper. Op dit punt is een activa-passiva-overeenkomst dus niet voordeliger dan een aandelenovername.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil met een aandelenovername?
Bij een aandelenovername koopt u de hele rechtspersoon en gaat alles automatisch mee. Bij een activa-passiva-overeenkomst koopt u losse onderdelen en moeten lopende overeenkomsten apart worden overgezet.
Wanneer kies ik voor een activa-passiva-overeenkomst?
Vooral als u slechts een deel van een onderneming wilt overnemen, of bij het (gedeeltelijk) overnemen van een vereniging, stichting of eenmanszaak.
Gaat het personeel mee over?
Ja. Bij overname van de bedrijfsactiviteiten gaat het personeel van rechtswege mee over naar de koper; u kunt het er niet zomaar buiten laten.
Hulp bij een bedrijfsovername
Een overname is complex en vereist dat alle lopende overeenkomsten goed worden uitgespit. De juristen van MKB Juristen stellen de overname- of activa-passiva-overeenkomst op. Bekijk onze expertise in ondernemingsrecht of plan een intakegesprek in.
