Aandeelhouders-overeenkomst opstellen

De statuten zijn het vennootschapsrechtelijke fundament van de BV: ze zijn openbaar, worden door de notaris vastgelegd en gewijzigd, en gelden voor iedereen die bij de vennootschap betrokken is. Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders onderling. Die is niet openbaar, flexibel aan te passen en kan afspraken bevatten die u liever niet in de statuten zet.

De keerzijde van die flexibiliteit is dat een aandeelhoudersovereenkomst in beginsel alleen tussen de partijen werkt. Bij strijd tussen de overeenkomst en de statuten kan de statutaire regeling vennootschapsrechtelijk voorgaan, en werken contractuele afspraken niet altijd door tegenover de vennootschap zelf. Daarom stellen onze juristen de overeenkomst en de statuten in samenhang op, zodat ze elkaar versterken in plaats van tegenspreken.

Nee. De wet stelt geen eisen aan een aandeelhoudersovereenkomst en een notariële akte is niet nodig. U kunt de afspraken vastleggen in een onderhandse overeenkomst die de aandeelhouders, en bij voorkeur ook de vennootschap, ondertekenen. Dat is precies het verschil met de statuten en met de overdracht van aandelen zelf, waarvoor wél een notariële akte verplicht is.

Niet verplicht betekent niet onbelangrijk. Juist omdat er geen wettelijk kader is dat de gaten opvult, bepaalt de kwaliteit van de overeenkomst of u beschermd bent als het misgaat. Wij stellen een onderhandse overeenkomst op die juridisch sluit en aansluit op uw statuten, zonder onnodige notariskosten.

Een groot voordeel ten opzichte van de statuten is dat u een aandeelhoudersovereenkomst eenvoudig kunt aanpassen: met instemming van de partijen en zonder notaris. Dat maakt de overeenkomst geschikt voor afspraken die met de onderneming meebewegen, zoals een nieuwe investeerder, een gewijzigde taakverdeling of een aangepast dividendbeleid.

Let er wel op dat een wijziging schriftelijk en door alle partijen wordt vastgelegd, en dat een nieuwe aandeelhouder uitdrukkelijk toetreedt tot de overeenkomst. Doet u dat niet, dan is hij niet aan de afspraken gebonden en ontstaat er alsnog onzekerheid. Wij nemen daarom standaard een wijzigings- en toetredingsbepaling op.

Dit is een van de belangrijkste scenario's om vooraf te regelen, en juist hier ontbreekt vaak een goede bepaling. Zonder afspraken kunnen aandelen bij overlijden vererven naar erfgenamen die niets met de onderneming te maken hebben, of blijft een langdurig arbeidsongeschikte aandeelhouder volledig meedelen zonder bij te dragen.

Met een aanbiedingsplicht bij overlijden of arbeidsongeschiktheid, gekoppeld aan een vooraf afgesproken waarderingsmethode, voorkomt u dat. Vaak wordt dit aangevuld met een goed leaver- en bad leaver-regeling, waarbij de wijze van vertrek bepaalt tegen welke prijs de aandelen worden overgenomen. Zo houdt u de zeggenschap bij de mensen die de onderneming daadwerkelijk drijven.

Een van de belangrijkste functies van de overeenkomst is wat er gebeurt als een aandeelhouder eruit wil of moet. Met een aanbiedingsplicht en een blokkeringsregeling bepaalt u aan wie en tegen welke prijs aandelen mogen worden aangeboden. Een drag-along verplicht een minderheid om mee te verkopen als de meerderheid een koper vindt, en een tag-along geeft de minderheid het recht om mee te verkopen onder dezelfde voorwaarden.

Zonder deze afspraken kan een verkoop van de onderneming stranden op één onwillige aandeelhouder, of kan een minderheidsaandeelhouder achterblijven bij een nieuwe eigenaar. Cruciaal is bovendien een vooraf afgesproken waarderingsmethode en peildatum, want over de prijs van aandelen ontstaat anders bijna altijd discussie.

Juist bij een 50/50-verhouding ligt een impasse op de loer: als beide aandeelhouders elkaar blokkeren, ligt de besluitvorming stil. Een goede overeenkomst bevat daarom een deadlock-regeling en een geschillenregeling met een bindende uitkomst, bijvoorbeeld bindend advies, arbitrage of een koop-verkoopmechanisme.

De wet kent een eigen geschillenregeling met uitstoting en uittreding van aandeelhouders (artikel 2:336 en 2:343 BW), maar die procedure verloopt via de rechter en kost tijd. Een contractuele regeling is vaak sneller en voorspelbaarder. Wij stemmen de contractuele route af op de wettelijke mogelijkheden, zodat u niet vastloopt op het moment dat het conflict er is.

Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op maat op tegen een vaste prijs vanaf 99 euro, met duidelijkheid over de kosten vooraf. U ontvangt eerst een conceptdocument en betaalt pas daarna. De uiteindelijke prijs hangt af van de complexiteit: het aantal aandeelhouders, of er investeerders betrokken zijn en hoe uitgebreid de exit- en geschillenregeling moet zijn.

In de gratis intake bespreken wij uw verhoudingen, plannen en risico's, zodat de overeenkomst aansluit op uw werkelijke situatie en u niet betaalt voor bepalingen die niet bij uw onderneming passen.