Met welke looptijd mag je een contract stilzwijgend verlengen?

Voor zakelijke contracten bestaat er geen vaste wettelijke maximumtermijn waarmee je stilzwijgend mag verlengen. Een stilzwijgend verlengingsbeding is in beginsel geldig, maar een rechter kan het vernietigen als de verlengingstermijn in de gegeven omstandigheden onredelijk bezwarend is. Of een termijn redelijk is, hangt af van de hele overeenkomst, wat in de branche gebruikelijk is en de gevolgen voor de wederpartij. Anders dan bij consumenten geldt er geen harde grens; de toets is steeds maatwerk.

Wat is een stilzwijgend verlengingsbeding?

Een stilzwijgend verlengingsbeding is een clausule, vaak verstopt in de algemene voorwaarden, die bepaalt dat een overeenkomst automatisch doorloopt als de wederpartij niet op tijd opzegt. Zegt de andere partij niet binnen de afgesproken opzegtermijn op, dan wordt het contract met een nieuwe periode verlengd. Denk aan onderhoudscontracten, leasecontracten voor apparatuur, software-abonnementen en doorlopende dienstverlening.

Het beding zelf is principieel toegestaan. Het wordt pas problematisch wanneer de combinatie van een lange verlengingstermijn, een lange opzegtermijn en beperkende voorwaarden ervoor zorgt dat de wederpartij onevenredig lang vastzit.

Consument of onderneming: een belangrijk verschil

Voor de vraag wat is toegestaan, maakt het veel uit met wie je contracteert.

• Consumenten: Voor overeenkomsten met consumenten gelden strenge regels (in de praktijk bekend als de Wet van Dam). Kort gezegd mag een consumentencontract na de eerste stilzwijgende verlenging op elk moment worden opgezegd met een opzegtermijn van maximaal een maand. Voor kranten en tijdschriften gelden afwijkende regels.
• Ondernemingen (B2B): Tussen zakelijke partijen gelden deze consumentenregels in beginsel niet. Bedrijven zijn doorgaans gebonden aan de algemene voorwaarden van de leverancier. Toch is een onredelijk verlengingsbeding ook hier aanvechtbaar, onder meer via de zogeheten reflexwerking van het consumentenrecht en de open norm dat een beding niet onredelijk bezwarend mag zijn.

Voor kleine ondernemers, zoals eenmanszaken die in een vergelijkbare positie als een consument verkeren, kan de bescherming in voorkomende gevallen verder reiken. Of dat zo is, hangt af van de omstandigheden van het geval.

Wanneer is een verlengingstermijn onredelijk bezwarend?

Er is geen kant-en-klare termijn die we voor jou kunnen noemen. Wat redelijk of onredelijk is, hangt af van de concrete situatie, waarbij met alle factoren rekening wordt gehouden. Twee invalshoeken wegen daarbij zwaar.

De overeenkomst als geheel

De rechter beoordeelt de overeenkomst, inclusief de algemene voorwaarden, in zijn geheel. Een stilzwijgende verlenging weegt zwaarder in het nadeel van de opsteller als die samenvalt met:

• een (forse) prijsverhoging bij verlenging;
• een lange opzegtermijn of beperkende opzegmodaliteiten;
• een beding dat onvoldoende duidelijk onder de aandacht is gebracht.

Leidt de verlenging juist tot voordeligere prijsafspraken voor de wederpartij, dan geldt vaak het omgekeerde en zal een beding minder snel als onredelijk worden gezien.

Wat is gebruikelijk in de sector?

Niet alleen de contractuele situatie telt. De rechter kijkt ook naar wat in de betreffende branche gangbaar is, omdat dat de redelijke verwachtingen kleurt. Is in een sector een verlenging met 12 maanden gebruikelijk, dan ligt een verlenging met 48 maanden een stuk gevoeliger. Ook hier kan het omgekeerde gelden: in een branche met lange investeringscycli kan een langere termijn juist normaal zijn.

Verlengingstermijn versus opzegtermijn

Verwar de verlengingstermijn niet met de opzegtermijn. De verlengingstermijn is de periode waarmee het contract telkens doorloopt; de opzegtermijn is hoe lang van tevoren je moet opzeggen om die verlenging te voorkomen. Beide kunnen los van elkaar bezwarend zijn, maar juist de stapeling, bijvoorbeeld een verlenging met meerdere jaren in combinatie met een opzegtermijn van twaalf maanden, vergroot de kans dat een rechter ingrijpt.

Praktijkvoorbeeld: stilzwijgende verlenging met 6 jaar onredelijk

Een sprekend voorbeeld is een uitspraak van het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch over de huur van een kopieer- en printtoestel. Het contract zou volgens de verhuurder met zes jaar zijn verlengd, omdat de huurder niet twaalf maanden voor het einde van de looptijd had opgezegd.

Er speelden verschillende omstandigheden in het nadeel van de verhuurder:

• een andere clausule liet de prijzen jaarlijks met 10% stijgen, terwijl de printermarkt zich juist door dalende prijzen kenmerkt;
• een verlenging met 12 maanden is in deze sector gebruikelijk;
• de algemene voorwaarden waren in zeer kleine letters weergegeven en het betreffende beding was onvoldoende onder de aandacht gebracht;
• het gehuurde toestel was bovendien volledig afgeschreven.

Het hof oordeelde dat een verlenging met zes jaar in deze omstandigheden onredelijk bezwarend was en vernietigde het beding. Belangrijk: dit betekent niet dat een termijn van zes jaar altijd onredelijk is. De uitkomst hing af van het samenspel van factoren. Juist dat maakt het opstellen en beoordelen van zulke bedingen specialistenwerk.

Wat zijn de gevolgen als het beding onredelijk bezwarend is?

Wordt een verlengingsbeding als onredelijk bezwarend aangemerkt, dan is het vernietigbaar en kan het worden geschrapt. Wat resteert, zijn de overige geldige bepalingen, die bepalen wanneer en onder welke voorwaarden de overeenkomst eindigt. Van een langdurige stilzwijgende verlenging is dan geen sprake meer.

Was de overeenkomst feitelijk al geeindigd, maar werd er nog gebruikgemaakt van de goederen of diensten, dan kan de rechter een marktconforme gebruiksvergoeding opleggen voor die periode. Je staat dus niet automatisch met lege handen, maar de uitkomst is onzeker en kan kostbaar zijn.

Praktische stappen voor ondernemers

Wil je gedoe rond stilzwijgende verlenging voorkomen, let dan op het volgende.

Stel je je eigen voorwaarden op?

• Houd verlengingstermijnen in lijn met wat in jouw sector gebruikelijk is.
• Hanteer een redelijke, duidelijke opzegtermijn en opzegmethode.
• Breng het verlengingsbeding kenbaar onder de aandacht; verstop het niet in kleine lettertjes.
• Wees terughoudend met het stapelen van bezwarende elementen, zoals automatische prijsstijgingen bovenop een lange verlenging.

Heb je een contract getekend?

• Zet de opzegtermijn van lopende contracten in je agenda, ruim voor de deadline.
• Zeg bij voorkeur schriftelijk en aantoonbaar op (bijvoorbeeld per aangetekende brief of e-mail met bevestiging).
• Bewaar de bevestiging van je opzegging, zodat je later kunt aantonen dat en wanneer je hebt opgezegd.
• Twijfel je of een verlenging met een lange termijn standhoudt? Laat het beding juridisch beoordelen voordat je betaalt of doorgaat.

Een goed opgesteld zakelijk contract voorkomt veel van deze discussies vooraf. Loop je toch vast met een leverancier die vasthoudt aan een lange verlenging? Onze rechtshulp voor ondernemers kan de correspondentie en onderhandeling van je overnemen.

Veelgestelde vragen over stilzwijgende verlenging

Wat is de maximale looptijd voor stilzwijgende verlenging van een zakelijk contract?

Er is geen vaste wettelijke maximumtermijn voor zakelijke contracten. Een verlengingsbeding is in beginsel geldig, maar kan worden vernietigd als de termijn in de gegeven omstandigheden onredelijk bezwarend is. De beoordeling is steeds maatwerk.

Geldt de Wet van Dam ook voor bedrijven?

De bescherming van de Wet van Dam is in de eerste plaats bedoeld voor consumenten. Bedrijven zijn doorgaans gebonden aan de algemene voorwaarden van de leverancier. Voor zeer kleine ondernemers, zoals sommige eenmanszaken, kan onder omstandigheden vergelijkbare bescherming gelden. Of dat zo is, hangt af van het concrete geval.

Wat is het verschil tussen de verlengingstermijn en de opzegtermijn?

De verlengingstermijn is de periode waarmee het contract telkens automatisch doorloopt. De opzegtermijn is de tijd die je van tevoren moet opzeggen om die verlenging te voorkomen. Een lange opzegtermijn maakt het moeilijker om op tijd onder een verlenging uit te komen en kan, samen met een lange verlengingstermijn, eerder als onredelijk bezwarend gelden.

Mijn contract is stilzwijgend met meerdere jaren verlengd. Kan ik daar onderuit?

Mogelijk wel. Als de verlengingstermijn samen met andere bezwarende voorwaarden onredelijk uitpakt, kan het beding aanvechtbaar zijn. Of dat in jouw situatie lukt, hangt af van de exacte clausules en omstandigheden. Laat het beding juridisch beoordelen.

Gelden voor kranten en tijdschriften andere regels?

Ja. Voor abonnementen op kranten en tijdschriften gelden bij consumenten afwijkende regels rond stilzwijgende verlenging en opzegging. Twijfel je welke regels op jouw situatie van toepassing zijn? Leg de overeenkomst dan voor aan een jurist.

Wat gebeurt er als een verlengingsbeding wordt vernietigd?

Dan vervalt het beding en bepalen de overige geldige afspraken wanneer het contract eindigt. Voor het feitelijk gebruik van geleverde goederen of diensten kan een marktconforme gebruiksvergoeding verschuldigd zijn.

Hoe voorkom ik als leverancier dat mijn verlengingsbeding sneuvelt?

Houd termijnen marktconform, maak het beding duidelijk kenbaar en vermijd het stapelen van bezwarende elementen. Een jurist kan je algemene voorwaarden hierop toetsen.

Laat je voorwaarden en contracten nalezen

Ook een op het eerste gezicht geldig beding kan alsnog sneuvelen op basis van een goede juridische redenering en de juiste argumenten. Dat maakt het opstellen van geldige algemene voorwaarden en contracten specialistenwerk. Of je nu zelf voorwaarden opstelt of vastzit aan die van een ander: een juridische toets voorkomt vaak problemen en onnodige kosten.

Wil je weten of jouw verlengingsbeding standhoudt, of zit je vast aan een contract dat onredelijk doorloopt? De specialisten contractenrecht van MKB Juristen kijken met je mee. Plan een vrijblijvende intake in en we gaan direct voor je aan de slag.