Wat is een software whitelabel overeenkomst? Uitleg en gebruik

Wat is een software whitelabel overeenkomst? Het is de afspraak waarmee een softwareontwikkelaar zijn product laat aanbieden onder het merk van een ander bedrijf. De afnemer verkoopt de software onder zijn eigen naam en logo aan eindklanten, terwijl de ontwikkelaar op de achtergrond blijft. De onderliggende techniek, het auteursrecht en meestal ook het beheer blijven bij de ontwikkelaar. De overeenkomst legt vast wie welk merk voert, wie verantwoordelijk is richting de eindklant en wie de intellectuele eigendom houdt.

Het korte antwoord

• Een whitelabel-overeenkomst regelt dat de afnemer bestaande software onder zijn eigen merk verkoopt.
• De ontwikkelaar houdt het auteursrecht en de broncode; de afnemer krijgt een licentie plus het recht op eigen branding.
• Richting de eindklant treedt de afnemer op als leverancier en aanspreekpunt.
• Afspraken over uptime, support, prijzen en aansprakelijkheid horen expliciet in het contract.
• Verwerkt de software persoonsgegevens, dan is een verwerkersovereenkomst op grond van artikel 28 AVG nodig.

Wat is een software whitelabel overeenkomst precies

Bij whitelabel levert de ontwikkelaar een kant-en-klaar product dat de afnemer voorziet van zijn eigen naam, logo en huisstijl. De eindklant ziet alleen het merk van de afnemer en weet vaak niet dat er een andere partij achter zit. Dit verschilt van maatwerk: er wordt geen nieuwe software gebouwd, maar bestaande software wordt onder een ander etiket doorgezet.

Het auteursrecht op software valt onder de Auteurswet. De rechtmatige gebruiker mag de software gebruiken voor het beoogde doel (artikel 45j Auteurswet), maar het eigendom blijft bij de maker tenzij het uitdrukkelijk wordt overgedragen. Bij whitelabel is overdracht juist niet de bedoeling: de ontwikkelaar wil zijn techniek behouden en aan meerdere partijen kunnen leveren. De afnemer krijgt daarom een gebruiks- en distributielicentie, geen eigendom.

Waarom kiezen bedrijven voor whitelabel

• Snel een product in de markt. De afnemer hoeft niet zelf te ontwikkelen en kan meteen verkopen onder eigen merk.
• Focus op de klantrelatie. De afnemer bouwt aan zijn merk en klantenbestand, de ontwikkelaar aan de techniek.
• Terugkerende omzet voor de ontwikkelaar. Meerdere afnemers kunnen dezelfde software onder verschillende merken voeren.
• Schaalbaarheid. Eén codebase bedient meerdere markten zonder aparte ontwikkeltrajecten.

De keerzijde is dat de verantwoordelijkheden vervagen als je ze niet vastlegt. De eindklant klopt aan bij de afnemer, maar de storing zit in de software van de ontwikkelaar. Zonder duidelijke afspraken over support en aansprakelijkheid ontstaat dan gedoe.

Wie is verantwoordelijk richting de eindklant

Dit is het hart van elke whitelabel-afspraak. Naar buiten toe is de afnemer de leverancier: hij sluit het contract met de eindklant, factureert en is eerste aanspreekpunt. Achter de schermen levert de ontwikkelaar de dienst. De overeenkomst moet daarom regelen:

• Welke supportniveaus de ontwikkelaar aan de afnemer garandeert (reactietijden, uptime, onderhoudsvensters).
• Hoe storingen worden doorgezet en binnen welke termijn ze worden opgelost.
• Wie aansprakelijk is als de eindklant schade lijdt door een fout in de software.
• Of de ontwikkelaar de eindklant rechtstreeks mag benaderen (meestal niet, om de merkbeleving te bewaken).

Een praktijkvoorbeeld: een boekhoudkantoor biedt zijn klanten een online urenregistratie aan onder de eigen naam. De software komt van een externe ontwikkelaar. Valt de dienst een dag uit, dan bellen de klanten het boekhoudkantoor. In het whitelabel-contract staat dat de ontwikkelaar een uptime van 99,5 procent garandeert en storingen binnen vier uur oppakt, zodat het kantoor weet wat het aan zijn klanten kan beloven.

Intellectuele eigendom en merkgebruik

Twee lagen intellectuele eigendom lopen hier door elkaar. Het auteursrecht op de software blijft bij de ontwikkelaar. Het merk, logo en de handelsnaam die de afnemer voert, blijven van de afnemer. De overeenkomst moet vastleggen dat de ontwikkelaar het merk van de afnemer mag verwerken in de interface, en dat de afnemer de software alleen onder de afgesproken voorwaarden mag distribueren.

Belangrijk is ook wat er gebeurt bij einde van het contract. Mag de afnemer de software blijven gebruiken voor bestaande eindklanten, of stopt de licentie meteen? Krijgt de afnemer de data van zijn klanten mee? Deze exit-afspraken voorkomen dat een eindklant tussen wal en schip valt.

Privacy en verwerkersovereenkomst

Verwerkt de software persoonsgegevens van eindklanten, dan is de rolverdeling onder de AVG relevant. Vaak is de eindklant of de afnemer verwerkingsverantwoordelijke en de ontwikkelaar verwerker. Voor die situatie schrijft artikel 28 AVG een verwerkersovereenkomst voor, met afspraken over beveiliging, bewaartermijnen, subverwerkers en datalekmeldingen. Bij een whitelabel-keten zit de ontwikkelaar meestal onderaan als (sub)verwerker, dus die afspraken moeten door de hele keten sluitend zijn.

Eerlijke aanbeveling

Gaat het om een eenvoudige samenwerking met een vaste partner die je vertrouwt, en zijn de bedragen beperkt, dan kun je met een heldere standaardovereenkomst en een goede verwerkersovereenkomst een heel eind komen. Een jurist is dan niet altijd nodig. Zodra je de software echter aan veel eindklanten gaat doorverkopen, of zodra uitval directe schade bij die klanten kan veroorzaken, wordt de verdeling van aansprakelijkheid en de exit-regeling het verschil tussen een gezonde en een risicovolle samenwerking. Laat het contract dan toetsen door iemand die whitelabel-constructies kent, want de standaardvoorwaarden van de ontwikkelaar zijn bijna altijd in zijn eigen voordeel opgesteld.

Meer weten over de inhoud en de kosten? Bekijk de software whitelabel overeenkomst, lees wat er precies in hoort bij een software whitelabel overeenkomst opstellen en wat het kost om er een te laten opstellen.

Veelgestelde vragen