Wat is een proof of concept overeenkomst pilotovereenkomst? Uitleg en gebruik

Wat is een proof of concept overeenkomst pilotovereenkomst? Het is de overeenkomst waarmee twee partijen afspreken een oplossing eerst kleinschalig en tijdelijk te testen voordat ze zich aan een volledige samenwerking of levering binden. Denk aan een softwareleverancier die zijn systeem drie maanden bij een klant laat draaien om te bewijzen dat het werkt. De kern van dit contract is dat het de vrijblijvendheid van de testfase begrenst: het regelt wie wat betaalt, van wie de resultaten zijn, wat er met vertrouwelijke informatie gebeurt en, cruciaal, of er na de pilot een verplichting tot vervolg ontstaat of niet.

Het korte antwoord

• Wat: afspraak om een oplossing tijdelijk en kleinschalig te testen voor definitieve keuze.
• Doel: risico beperken en de haalbaarheid aantonen zonder volledige verplichting.
• Fase: dit is een precontractuele of aanloopfase, geen definitieve levering.
• Kern: kosten, intellectuele eigendom van de resultaten, geheimhouding en evaluatie.
• Belangrijk: leg vast of er wel of geen vervolgverplichting ontstaat.

Wat is een proof of concept overeenkomst pilotovereenkomst in de praktijk?

Je gebruikt een proof of concept of pilot als je iets wilt uitproberen voordat je je committeert. Een proof of concept toont vaak technisch aan dat een idee werkt, een pilot test de oplossing in de echte praktijk bij een klant. In beide gevallen wil je niet dat de testfase ongemerkt uitgroeit tot een volledige verplichting, en wil je ook niet dat de investering die je erin steekt zomaar bij de ander terechtkomt.

De overeenkomst maakt daarom de spelregels van de testfase expliciet. Wat is de scope, hoelang duurt het, wat kost het en wie draagt die kosten, welke gegevens worden gedeeld en wat gebeurt er als de pilot slaagt of juist mislukt. Zonder die afspraken ontstaat er onduidelijkheid, met discussie over geld, resultaten en verwachtingen als gevolg.

De precontractuele fase

Een pilot speelt zich meestal af in de precontractuele fase: partijen onderzoeken of ze met elkaar verder willen. Die fase wordt beheerst door de eisen van redelijkheid en billijkheid (art. 6:2 BW). Volgens vaste rechtspraak staat het partijen in beginsel vrij om onderhandelingen af te breken, maar kan dat onder omstandigheden onaanvaardbaar zijn, bijvoorbeeld als de ander er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat er een overeenkomst zou komen. Dan kan een verplichting tot schadevergoeding ontstaan.

Dat maakt een heldere overeenkomst waardevol. Door expliciet vast te leggen dat de pilot vrijblijvend is en niet automatisch tot een vervolg leidt, voorkom je dat de ander achteraf claimt dat er gerechtvaardigd vertrouwen op een deal was gewekt. Je kunt de vrijblijvendheid dus contractueel dichttimmeren.

Intellectuele eigendom tijdens de pilot

Een vaak vergeten punt is de intellectuele eigendom van wat er tijdens de pilot ontstaat. Als een leverancier maatwerk bouwt of data verwerkt, wie is dan eigenaar van het resultaat, de configuratie of de opgedane inzichten? Zonder afspraak blijven de auteursrechten in beginsel bij de maker, wat betekent dat een klant die voor een proof of concept betaalt niet automatisch eigenaar wordt van het resultaat.

Leg daarom vast wie de rechten houdt op de resultaten, of de klant ze na de pilot mag gebruiken en tegen welke voorwaarden. Combineer dit met geheimhouding: beide partijen delen vaak gevoelige informatie, van bedrijfsdata tot technische kennis. Een geheimhoudingsbeding, eventueel met boete, beschermt die informatie ook als de pilot niet tot een vervolg leidt.

Ontstaat er een vervolgverplichting?

De belangrijkste vraag bij een pilot is wat er na afloop gebeurt. Er zijn grofweg drie varianten. In de eerste is de pilot volledig vrijblijvend: beide partijen mogen na de evaluatie weglopen zonder verplichting. In de tweede spreek je een optie af: de klant mag na een geslaagde pilot tegen vooraf vastgelegde voorwaarden overgaan tot een volledige overeenkomst, maar hoeft dat niet. In de derde koppel je aan een geslaagde pilot wel een afnameverplichting, bijvoorbeeld als de vooraf afgesproken succescriteria worden gehaald.

Welke variant je kiest, bepaalt alles. Leg daarom vast wat een geslaagde pilot precies is, wie dat beoordeelt en welk gevolg daaraan hangt. Zonder heldere succescriteria eindigt een pilot vaak in discussie: de leverancier vindt de test geslaagd, de klant niet.

Voorbeeld uit de praktijk

Een mkb-logistiek bedrijf laat een softwareleverancier drie maanden een planningssysteem draaien op één vestiging. In de pilotovereenkomst staat dat het bedrijf een vaste vergoeding voor de testperiode betaalt, dat de leverancier eigenaar blijft van de software maar het bedrijf de tijdens de pilot ingevoerde data behoudt, dat beide partijen geheimhouding in acht nemen en dat de pilot vrijblijvend is: bij succes kan het bedrijf tegen vooraf vastgelegde tarieven uitbreiden, maar het is daartoe niet verplicht. Toen de pilot tegenviel, kon het bedrijf zonder kosten of claim stoppen.

Eerlijke aanbeveling

Je hebt niet altijd een jurist nodig. Voor een korte, kosteloze test zonder gevoelige data en zonder maatwerk kun je vaak toe met een korte schriftelijke bevestiging van de scope en de looptijd. Schakel een jurist in zodra er geld, gevoelige gegevens of eigen ontwikkeling in het spel is, of wanneer een van de partijen fors investeert in de pilot. Dan wil je dat de intellectuele eigendom van de resultaten geregeld is, dat de geheimhouding staat en dat volstrekt helder is of er wel of geen vervolgverplichting ontstaat. Juist bij een pilot is de grootste valkuil de onduidelijkheid over wat er daarna gebeurt. Een korte, scherpe overeenkomst haalt dat risico weg.

Meer weten of direct starten? Bekijk de proof of concept overeenkomst pilotovereenkomst, lees hoe je een proof of concept overeenkomst pilotovereenkomst opstellen aanpakt en wat je mag verwachten als je een proof of concept overeenkomst pilotovereenkomst laten opstellen overweegt.

Veelgestelde vragen