MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een koopovereenkomst aandelen opstellen doe je door na de due diligence de prijs, de garanties, de vrijwaringen en de leveringsvoorwaarden zorgvuldig vast te leggen, zodat duidelijk is wie welk risico draagt. De overeenkomst regelt de verkoop; de eigenlijke overdracht van de aandelen gebeurt daarna bij de notariële akte (art. 2:196 BW). Hieronder staat wat er precies in hoort.
Het korte antwoord
- Partijen en object: wie verkoopt welke aandelen in welke BV.
- Koopprijs en mechanisme: locked box, completion accounts of een earn-out.
- Garanties: verklaringen van de verkoper over de onderneming, met cap en drempel.
- Vrijwaringen: bekende risico’s die de verkoper voor zijn rekening neemt.
- Leveringsvoorwaarden: opschortende voorwaarden, blokkeringsregeling en notariële levering.
Een koopovereenkomst aandelen opstellen begint bij de due diligence
Voordat je een koopovereenkomst aandelen opstellen kunt afronden, moet de koper weten wat hij koopt. Bij een aandelentransactie gaat de hele BV over, inclusief schulden en verplichtingen. De due diligence, het boekenonderzoek naar financiën, contracten, personeel en juridische risico’s, bepaalt daarom rechtstreeks de inhoud van de overeenkomst. Wat tijdens dat onderzoek naar boven komt, wordt vertaald naar garanties of vrijwaringen. De koper heeft een onderzoeksplicht en de verkoper een mededelingsplicht, wat samenhangt met een mogelijk beroep op dwaling (art. 6:228 BW).
Koopprijs en betalingsvoorwaarden
Leg niet alleen het bedrag vast, maar ook het mechanisme. Bij een locked box wordt de prijs bepaald op een recente balansdatum en draagt de koper vanaf dat moment het economische risico. Bij completion accounts wordt de prijs achteraf aangepast aan de werkelijke cijfers op de overdrachtsdatum. Een earn-out koppelt een deel van de prijs aan toekomstige resultaten. Regel bij een earn-out ook hoe die resultaten worden gemeten en wie daar invloed op heeft, want daar ontstaat achteraf vaak discussie.
Denk ook aan zekerheden. Een deel van de koopprijs kan tijdelijk in escrow worden gestort, zodat er dekking is als later een claim onder de garanties volgt.
Garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheid
De garanties vormen het grootste deel van de overeenkomst. De verkoper verklaart dat bepaalde feiten juist zijn: de jaarrekening geeft een getrouw beeld, er lopen geen onbekende procedures, de belastingen en pensioenpremies zijn voldaan, en de belangrijkste contracten en vergunningen zijn geldig. Blijkt een garantie onjuist, dan heeft de koper recht op schadevergoeding volgens de overeenkomst (aansluitend bij art. 6:74 BW voor tekortkoming).
Vrijwaringen dekken specifieke, bekende risico’s af, zoals een lopend geschil of een belastingdiscussie. Regel daarbij de grenzen: een cap (maximumbedrag), een drempel waaronder claims niet meetellen en een claimtermijn. Voor de verkoper is die begrenzing belangrijk, want zonder cap loopt zijn aansprakelijkheid door. Voor de koper is een reële cap en een redelijke termijn juist de bescherming. Deze balans is de kern van de onderhandeling.
Levering, voorwaarden en blokkeringsregeling
De overeenkomst regelt de verkoop, maar de levering van aandelen op naam in een BV kan alleen bij notariële akte (art. 2:196 BW, voor de NV art. 2:86c BW). Neem daarom op onder welke voorwaarden de levering plaatsvindt. Vaak gelden opschortende voorwaarden: goedkeuring van een bank, instemming van een belangrijke klant, of naleving van de blokkeringsregeling in de statuten (art. 2:195 BW). Die regeling kan voorschrijven dat medeaandeelhouders eerst een aanbod krijgen. Regel ook de datum van overdracht en het moment waarop het risico en de zeggenschap overgaan.
Concurrentie en overige bepalingen
Neem een concurrentie- en relatiebeding op, zodat de verkoper niet direct een concurrerend bedrijf start of klanten meeneemt. Regel verder wat er met de rekening-courant van de verkoper gebeurt, of hij nog een tijd betrokken blijft voor de overdracht, en welke informatie vertrouwelijk blijft. Dit zijn de bepalingen die de overgang in de praktijk soepel laten verlopen.
Praktijkvoorbeeld
Een ondernemer verkoopt zijn groothandel via een aandelentransactie. Uit de due diligence blijkt dat een groot deel van de omzet bij een enkele klant zit. Partijen lossen dat op met een earn-out: 20 procent van de prijs wordt pas betaald als die klant twee jaar blijft. De garanties krijgen een cap van 30 procent van de koopprijs en een claimtermijn van achttien maanden. Doordat de meetmethode voor de earn-out precies is vastgelegd, ontstond er later geen discussie over of het doel was gehaald.
Eerlijke aanbeveling
Voor een heel eenvoudige overdracht tussen partijen die elkaar vertrouwen, met een klein bedrijf en een vaste prijs, kun je met een beknopte overeenkomst en de notaris toe en heb je niet per se een uitgebreid maatwerktraject nodig. Zodra er garanties, vrijwaringen, een earn-out of een substantiële prijs bij komen, is dat het moment om het goed te laten doen. De garanties, de cap en het prijsmechanisme bepalen namelijk wie na de overdracht opdraait voor tegenvallers. Laat die onderdelen op maat opstellen, stem de opschortende voorwaarden en de blokkeringsregeling af met de notaris, en leg de earn-outmeting ondubbelzinnig vast.
Meer weten? Bekijk de koopovereenkomst aandelen, lees wat is een koopovereenkomst aandelen en wat het kost om een koopovereenkomst aandelen laten opstellen betekent.
Veelgestelde vragen
De partijen en de aandelen, de koopprijs met het gekozen mechanisme, de garanties van de verkoper met cap en drempel, de vrijwaringen voor bekende risico’s, de leveringsvoorwaarden en de blokkeringsregeling, en een concurrentiebeding. De levering zelf gebeurt daarna bij notariële akte (art. 2:196 BW).
Bij de due diligence. Bij een aandelentransactie gaat de hele BV over, inclusief schulden. Wat het boekenonderzoek naar boven brengt, wordt vertaald naar garanties of vrijwaringen. De koper heeft een onderzoeksplicht en de verkoper een mededelingsplicht, wat samenhangt met dwaling (art. 6:228 BW).
Bij een locked box staat de prijs op een recente balansdatum vast en draagt de koper vanaf dat moment het risico. Bij completion accounts wordt de prijs achteraf aangepast aan de werkelijke cijfers. Een earn-out koppelt een deel van de prijs aan toekomstige resultaten. Leg bij een earn-out de meetmethode precies vast.
Een cap begrenst het maximumbedrag waarvoor de verkoper aansprakelijk is, een drempel voorkomt claims voor kleine bedragen en een claimtermijn beperkt de periode waarin de koper kan claimen. Zonder die grenzen loopt de aansprakelijkheid van de verkoper door. De balans tussen bescherming en zekerheid is de kern van de onderhandeling.
Voorwaarden waaraan moet zijn voldaan voordat de levering plaatsvindt, zoals goedkeuring van een bank, instemming van een belangrijke klant of naleving van de blokkeringsregeling (art. 2:195 BW). Zijn ze niet vervuld, dan gaat de overdracht niet door. Ze beschermen partijen tegen een levering onder verkeerde omstandigheden.
Vaak wel. Bij een escrow wordt een deel van de koopprijs tijdelijk bij een derde gestort. Blijkt later een garantie onjuist, dan is er dekking voor de claim zonder dat de koper achter de verkoper aan hoeft. Het geeft zekerheid, vooral bij hogere risico’s of een minder bekende tegenpartij.
Ja, dat is gebruikelijk. Een concurrentie- en relatiebeding voorkomt dat de verkoper direct een concurrerend bedrijf start of klanten meeneemt na de verkoop. Zonder zo’n beding kan de waarde van wat de koper heeft gekocht snel afnemen. Wel moet de reikwijdte en de duur redelijk zijn.
