Wat is een commissieovereenkomst? Uitleg en gebruik

Wat is een commissieovereenkomst? Het is de afspraak waarbij iemand voor een ander werkt tegen een vergoeding die afhankelijk is van resultaat: een percentage van de omzet, een bedrag per gesloten deal of een marge op de verkoopprijs. De wet kent geen aparte titel met die naam. Afhankelijk van wat er feitelijk wordt gedaan, valt de afspraak onder opdracht (art. 7:400 BW), bemiddeling (art. 7:425 BW), lastgeving (art. 7:414 BW) of, bij duurzame verkoopbemiddeling, onder de dwingendrechtelijke agentuurregeling (art. 7:428 BW). Die kwalificatie bepaalt alles: wanneer de commissie verdiend is, welke opzegtermijn geldt en of er bij het einde een vergoeding moet worden betaald. Hieronder staat hoe je de juiste vorm herkent en wat dat kost of oplevert.

Het korte antwoord

• Geen eigen wettelijke regeling: de commissieovereenkomst is een verzamelnaam; de wet kijkt naar de feitelijke inhoud, niet naar de titel boven het document.
• Bemiddeling: loon is verschuldigd zodra door de bemiddeling de overeenkomst tot stand komt (art. 7:426 lid 1 BW).
• Agentuur: duurzaam bemiddelen tegen beloning zonder ondergeschiktheid levert een agentuurovereenkomst op (art. 7:428 BW), met dwingend recht.
• Gevolgen agentuur: wettelijke opzegtermijnen (art. 7:437 BW), provisieregels (art. 7:431 e.v. BW) en klantenvergoeding bij het einde (art. 7:442 BW).
• Commissionair: wie op eigen naam maar voor rekening van een ander handelt, is lasthebber (art. 7:414 lid 2 jo. 7:420 en 7:421 BW).
• Vastleggen loont: grondslag, tarief, moment van verdienen, exclusiviteit en duur zijn de vijf punten waar geschillen over gaan.

Wat is een commissieovereenkomst juridisch precies?

In de praktijk gebruiken ondernemers de term voor drie verschillende dingen. De eerste is de aanbrengafspraak: iemand introduceert klanten en krijgt daarvoor een percentage. De tweede is de verkoopafspraak: iemand verkoopt structureel producten of diensten van een ander tegen provisie. De derde is de klassieke commissionair: een tussenpersoon die op eigen naam koopt of verkoopt voor rekening van zijn opdrachtgever, bekend uit de handel in goederen en effecten.

Juridisch worden die drie verschillend behandeld. De aanbrengafspraak is meestal een overeenkomst van opdracht met een bemiddelingskarakter (art. 7:400 en 7:425 BW). De verkoopafspraak schuift al snel op naar agentuur zodra zij duurzaam is. De commissionair is in het Burgerlijk Wetboek opgegaan in de lastgeving: de lasthebber die zich verbindt in eigen naam te handelen (art. 7:414 lid 2 BW), met de bijzondere regels over middellijke vertegenwoordiging in art. 7:420 en 7:421 BW.

Wat je het document noemt, is niet doorslaggevend. De rechter kijkt naar de rechten en verplichtingen die partijen zijn overeengekomen en naar de manier waarop zij daar uitvoering aan hebben gegeven. Een overeenkomst met het opschrift commissieovereenkomst kan dus gewoon een agentuurovereenkomst zijn, met alle dwingendrechtelijke gevolgen van dien.

Commissie, bemiddeling, agentuur of lastgeving

• Bemiddeling (art. 7:425 BW). De bemiddelaar brengt partijen bij elkaar tegen loon. Dat loon is verschuldigd zodra door zijn bemiddeling de overeenkomst tot stand komt (art. 7:426 lid 1 BW). Wordt de overeenkomst onder ontbindende voorwaarde gesloten en treedt die voorwaarde in, dan vervalt het recht op loon (art. 7:426 lid 2 BW). De bemiddelaar mag in beginsel niet voor beide partijen tegelijk optreden zonder toestemming (art. 7:417 BW); bij consumenten en onroerende zaken is dat zelfs verboden.
• Agentuur (art. 7:428 BW). Duurzame bemiddeling bij de totstandkoming van overeenkomsten, tegen beloning, zonder ondergeschiktheid. Dit is dwingend recht en de gevolgen zijn ingrijpend: wettelijke opzegtermijnen, recht op provisie ook voor orders die na het einde binnenkomen (art. 7:432 BW), en een klantenvergoeding tot maximaal één jaarbeloning (art. 7:442 BW).
• Lastgeving en commissie (art. 7:414 BW). De tussenpersoon verricht rechtshandelingen voor rekening van de opdrachtgever, op eigen naam of op diens naam. Handelt hij op eigen naam, dan gelden art. 7:420 en 7:421 BW voor de verhouding tot de derde.
• Losse aanbrengfee. Een eenmalige introductie tegen een vast bedrag is gewone opdracht. Zolang er geen duurzaamheid en geen structurele verkoopinspanning is, blijft de agentuurregeling buiten beeld.

De praktische vuistregel: hoe duurzamer en hoe meer gericht op het sluiten van overeenkomsten, hoe groter de kans dat de rechter agentuur aanneemt. Wie dat niet wil, moet de samenwerking daadwerkelijk anders inrichten en niet alleen anders benoemen.

Wanneer is de commissie verdiend?

Dit is het punt waar de meeste conflicten ontstaan. Er zijn vier mogelijke momenten: bij het aanbrengen van de lead, bij ondertekening van de overeenkomst met de klant, bij levering, of pas nadat de klant heeft betaald. Zonder afspraak geldt bij bemiddeling het moment van totstandkoming (art. 7:426 lid 1 BW). Bij agentuur ontstaat het recht op provisie zodra de principaal de overeenkomst heeft uitgevoerd of had moeten uitvoeren, en vervalt het als vaststaat dat de derde niet zal betalen om een reden die de principaal niet aangaat (art. 7:433 en 7:434 BW).

Verder speelt de grondslag. Rekenen we over de omzet exclusief btw, over de brutomarge of over het door de klant betaalde bedrag? Tellen verzendkosten, meerwerk en abonnementsverlengingen mee? Wat gebeurt er bij creditering, retour of wanbetaling? En hoe lang loopt de commissie door op een klant die één keer is aangebracht: eenmalig, twee jaar, of zolang de klant afneemt? Wie die vier vragen in het contract beantwoordt, heeft de meeste discussies al voorkomen.

Praktijkvoorbeeld: een softwarebedrijf spreekt met een zelfstandige adviseur af dat hij 10 procent commissie krijgt over aangebrachte klanten. Het contract zwijgt over de duur van die aanspraak. Na twee jaar levert één aangebrachte klant nog steeds 90.000 euro per jaar op en claimt de adviseur 9.000 euro per jaar zonder verdere inspanning. Eén zin over de looptijd van de commissieaanspraak had dat begrensd.

Waar het in de praktijk misgaat

• Ongewild agentuur. De samenwerking krijgt een duurzaam karakter en bij beëindiging blijkt er een opzegtermijn van vier tot zes maanden te gelden (art. 7:437 BW) plus een klantenvergoeding (art. 7:442 BW).
• Verkapt dienstverband. Vaste werktijden, instructies en exclusiviteit kunnen de afspraak tot een arbeidsovereenkomst maken (art. 7:610 BW). De Belastingdienst handhaaft sinds 2025 weer op schijnzelfstandigheid.
• Twee heren dienen. Commissie ontvangen van beide kanten zonder dat beide partijen dat weten, botst met art. 7:417 BW en met de zorgplicht van art. 7:401 BW.
• Vergunningplicht. Bemiddelen in financiële producten of verzekeringen vraagt een vergunning, en voor bepaalde producten geldt een provisieverbod op grond van de Wet op het financieel toezicht.
• Geen administratie. Zonder afgesproken rapportage kan de commissionair zijn aanspraak niet onderbouwen; art. 7:403 BW geeft wel een recht op rekening en verantwoording, maar dat is achteraf en omslachtig.

Eerlijke aanbeveling

Je hebt hier niet altijd een jurist voor nodig. Gaat het om een eenmalige introductie tegen een vast bedrag, om een beperkt percentage over één opdracht, of om een samenwerking van een paar maanden met een bekende relatie, dan volstaat een korte schriftelijke afspraak met vier elementen: waarover wordt gerekend, welk percentage, wanneer het verdiend is en wanneer het wordt betaald. Zet dat in een e-mail die de ander bevestigt en je bent voldoende gedekt.

Laat wel meekijken zodra de samenwerking structureel wordt, als de commissie doorloopt op herhaalomzet, als er exclusiviteit voor een gebied of een klantengroep in zit, als de tegenpartij in het buitenland zit, of als de commissie een substantieel deel van iemands inkomen wordt. Dat zijn precies de situaties waarin de agentuurregeling en de kwalificatie als arbeidsovereenkomst in beeld komen, en waarin een verkeerd opgezet contract bij beëindiging een rekening van tienduizenden euro’s oplevert.

Verder lezen: commissieovereenkomst opstellen en commissieovereenkomst laten opstellen. Direct regelen kan via de pagina commissieovereenkomst.

Veelgestelde vragen