MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Komisyon sözleşmesi nedir? Bu, bir kişinin başka bir kişi için sonuçlara bağlı bir ücret karşılığında çalıştığı bir düzenlemedir: ciro yüzdesi, tamamlanan her işlem için bir miktar veya satış fiyatı üzerinden bir marj. Kanun, bu isimle ayrı bir unvan tanımamaktadır. Gerçekte yapılan işe bağlı olarak, sözleşme vekalet (Madde 7:400 BW), aracılık (Madde 7:425 BW), temsilcilik (Madde 7:414 BW) veya sürekli satış aracılığı durumunda zorunlu temsilcilik düzenlemeleri (Madde 7:428 BW) kapsamına girer. Bu sınıflandırma her şeyi belirler: komisyonun ne zaman kazanılacağı, hangi ihbar süresinin geçerli olduğu ve sonunda tazminat ödenmesi gerekip gerekmediği. Aşağıda, doğru formun nasıl tanınacağı ve bunun maliyeti veya getirisi hakkında bir açıklama bulunmaktadır.
Kısa cevap
- Belirli bir yasal düzenleme yok: Komisyon sözleşmesi toplu bir şarttır; yasa, belgenin başlığına değil, gerçek içeriğine bakar.
- Arabuluculuk: Arabuluculuk yoluyla anlaşmaya varıldığı anda ücret ödenmesi gerekir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:426, paragraf 1).
- Vekalet: Astlık ilişkisi olmaksızın ücret karşılığında sürekli aracılık, zorunlu kanunlara tabi bir vekalet sözleşmesi oluşturur (Madde 7:428 BW).
- Temsilciliğin sonuçları: yasal bildirim süreleri (Madde 7:437 BW), komisyon kuralları (Madde 7:431 ve sonrası BW) ve sözleşmenin feshi halinde müşteriye ödenecek tazminat (Madde 7:442 BW).
- Komisyoncu: Kendi adına hareket eden ancak başkası adına işlem yapan herkes komisyoncudur (Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:414. maddesinin 2. fıkrası, 7:420 ve 7:421. maddeleriyle birlikte).
- Kayıt tutmanın faydaları: Anlaşmazlıkların temelinde yatan beş nokta şunlardır: esas, oran, kazanç zamanlaması, münhasırlık ve süre.
Hukuki açıdan komisyon sözleşmesi tam olarak nedir?
Pratikte, girişimciler bu terimi üç farklı şey için kullanırlar. Birincisi, yönlendirme sözleşmesi: bir kişi müşterileri tanıtır ve bunun karşılığında belirli bir yüzde alır. İkincisi, satış sözleşmesi: bir kişi sistematik olarak başka bir tarafın ürün veya hizmetlerini komisyon karşılığında satar. Üçüncüsü ise klasik komisyoncu: mal ve menkul kıymet ticaretinden bilinen, müşterisi adına kendi adına alım satım yapan bir aracı.
Hukuken, bu üçü farklı şekilde ele alınır. Tanıtım sözleşmesi genellikle aracı niteliğinde bir hizmet sözleşmesidir (Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:400 ve 7:425. maddeleri). Satış sözleşmesi, kalıcı hale gelir gelmez hızla acentelik niteliğine dönüşür. Medeni Kanun'da, komisyoncu, vekaletname sahibiyle birleşmiştir: kendi adına hareket etmeyi taahhüt eden vekaletname sahibi (Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:414. maddesinin 2. fıkrası), Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:420 ve 7:421. maddelerindeki dolaylı temsil ile ilgili özel kurallarla birlikte.
Belgeye ne ad verdiğiniz belirleyici değildir. Hakim, taraflarca kararlaştırılan hak ve yükümlülükleri ve bunların nasıl uygulandığını inceler. Bu nedenle, "komisyon sözleşmesi" olarak etiketlenen bir anlaşma, beraberinde getirdiği tüm zorunlu yasal sonuçlarıyla birlikte, basitçe bir acentelik sözleşmesi olabilir.
Komisyon, arabuluculuk, acentelik veya yetki
- Arabuluculuk (Madde 7:425 BW). Arabulucu, tarafları ücret karşılığında bir araya getirir. Bu ücret, arabuluculuk yoluyla anlaşmaya varıldığı anda ödenir (Madde 7:426, paragraf 1 BW). Anlaşma fesih şartına bağlı olarak yapılmışsa ve bu şart yerine getirilmişse, ücret hakkı ortadan kalkar (Madde 7:426, paragraf 2 BW). Prensip olarak, arabulucu, tarafların rızası olmadan aynı anda her iki taraf için de görev yapamaz (Madde 7:417 BW); tüketiciler ve taşınmaz mallar söz konusu olduğunda bu durum daha da yasaktır.
- Vekalet (Madde 7:428 BW). Sözleşmelerin akdedilmesinde, ücret karşılığında, astlık ilişkisi olmaksızın, sürekli arabuluculuk. Bu zorunlu bir kanundur ve sonuçları çok geniştir: yasal bildirim süreleri, fesih sonrasında alınan siparişler için bile komisyon hakkı (Madde 7:432 BW) ve müşteriye en fazla bir yıllık ücret tutarında tazminat (Madde 7:442 BW).
- Vekalet ve görevlendirme (Madde 7:414 BW). Aracı, müvekkili adına, kendi adına veya müvekkilinin adına hukuki işlemler gerçekleştirir. Kendi adına işlem yapıyorsa, üçüncü şahısla olan ilişkisine Madde 7:420 ve 7:421 BW uygulanır.
- Bağımsız yönlendirme ücreti. Sabit bir tutar karşılığında yapılan tek seferlik bir tanıtım, standart bir görevlendirme olarak kabul edilir. Sürdürülebilirlik ve yapısal satış çabası olmadığı sürece, acentelik düzenlemesi geçerli değildir.
Pratik kural şudur: Ne kadar sürdürülebilir ve anlaşmaların sonuçlandırılmasına odaklı olursa, hakimin vekalet rolünü üstlenme olasılığı o kadar yüksek olur. Bunu istemeyen herkes, iş birliğini sadece farklı bir isimle değil, gerçekten farklı bir şekilde yapılandırmalıdır.
Komisyon ne zaman kazanılır?
Çoğu ihtilafın ortaya çıktığı nokta burasıdır. Dört olası an vardır: potansiyel müşteri tanıtıldığında, müşteriyle sözleşme imzalandığında, teslimat anında veya yalnızca müşteri ödeme yaptıktan sonra. Bir anlaşmanın yokluğunda, arabuluculukta sözleşmenin kurulduğu an geçerlidir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:426, paragraf 1). Vekalet durumunda, komisyon hakkı, müvekkilin sözleşmeyi yerine getirdiği veya yerine getirmesi gerektiği anda doğar ve üçüncü tarafın müvekkili ilgilendirmeyen bir nedenle ödeme yapmayacağının tespit edilmesi halinde ortadan kalkar (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:433 ve 7:434).
Ayrıca, hesaplama esasları da önemli bir rol oynar. KDV hariç ciroya, brüt kar marjına mı yoksa müşteri tarafından ödenen tutara mı göre hesaplama yapıyoruz? Kargo ücretleri, ek işler ve abonelik yenilemeleri hesaba katılıyor mu? Kredi notu, iade veya ödeme yapılmaması durumunda ne olur? Ve yalnızca bir kez yönlendirilen bir müşteri için komisyon ne kadar süreyle devam eder: tek seferlik, iki yıl veya müşteri satın almaya devam ettiği sürece? Sözleşmede bu dört soruyu yanıtlayan herkes, çoğu anlaşmazlığı zaten önlemiş olacaktır.
Pratik örnek: Bir yazılım şirketi, bağımsız bir danışmanla, yönlendirdiği müşterilerden %10 komisyon alacağı konusunda anlaşır. Sözleşmede bu hakkın süresine dair herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. İki yıl sonra, tek bir yönlendirilmiş müşteri hala yılda 90.000 € gelir elde etmekte ve danışman başka bir çaba göstermeden yılda 9.000 € talep etmektedir. Komisyon hakkının süresine ilişkin tek bir cümle bile bunu sınırlandırabilirdi.
Pratikte işlerin ters gittiği noktalar
- İstenmeyen acentelik. İş birliği kalıcı bir nitelik kazanır ve fesih halinde dört ila altı aylık bir ihbar süresi uygulanır (Madde 7:437 BW) ve ayrıca müşteri tazminatı ödenir (Madde 7:442 BW).
- Gizli istihdam. Sabit çalışma saatleri, talimatlar ve münhasırlık, düzenlemeyi bir iş sözleşmesine dönüştürebilir (Madde 7:610 BW). Vergi ve Gümrük İdaresi, 2025 yılından itibaren sahte serbest meslek uygulamalarına karşı yaptırımlara yeniden başlamıştır.
- İki efendiye birden hizmet etmek. Her iki tarafın da bilgisi dışında her iki taraftan da komisyon almak, Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:417. maddesi ve Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:401. maddesi uyarınca özen yükümlülüğü ile çelişmektedir.
- Lisans gerekliliği. Finansal ürünler veya sigorta aracılığı yapmak lisans gerektirir ve bazı ürünler için Finansal Denetim Yasası uyarınca komisyon yasağı uygulanır.
- Hiçbir kayıt yok. Anlaşmaya varılmış raporlama olmadan, komisyoncu iddiasını kanıtlayamaz; Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:403. maddesi hesap verme hakkı tanısa da, bu geriye dönük ve zahmetlidir.
Dürüst tavsiye
Bunun için her zaman bir avukata ihtiyacınız yok. Sabit bir ücret karşılığında tek seferlik bir tanıştırma, tek bir görevde sınırlı bir yüzde veya bilinen bir kişiyle birkaç aylık bir iş birliği söz konusuysa, dört unsurdan oluşan kısa bir yazılı anlaşma yeterlidir: ne kadar ücret alınacağı, yüzde oranı, ne zaman kazanılacağı ve ne zaman ödeneceği. Bunu karşı tarafın onayladığı bir e-postaya koyun ve yeterince güvence altındasınız.
İş birliği yapısal bir hal aldığında, komisyon tekrarlayan satışlarda devam ettiğinde, belirli bir bölge veya müşteri grubu için münhasırlık söz konusu olduğunda, karşı taraf yurt dışında bulunduğunda veya komisyon bir kişinin gelirinin önemli bir bölümünü oluşturduğunda, sözleşmenin derhal gözden geçirilmesi gerekir. İşte tam da bu durumlarda acentelik düzenlemeleri ve iş sözleşmesi olarak sınıflandırılması devreye girer ve yanlış hazırlanmış bir sözleşme, fesih durumunda on binlerce avroluk bir faturaya yol açabilir.
Daha fazla bilgi için: Komisyon sözleşmesi taslağı hazırlama ve komisyon sözleşmesi hazırlatma konularını inceleyin. Bunu doğrudan komisyon sözleşmesi sayfası üzerinden yapabilirsiniz .
Sıkça Sorulan Sorular
Bir kişinin, genellikle ciro yüzdesi veya tamamlanan her işlem başına belirli bir miktar olmak üzere, sonuçlara dayalı bir ücret karşılığında başkası için çalıştığı bir düzenleme. Kanunda bu isimle ayrı bir madde bulunmamaktadır; fiili içeriğe bağlı olarak, vekalet (Madde 7:400 BW), arabuluculuk (Madde 7:425 BW), yetkilendirme (Madde 7:414 BW) veya temsilcilik (Madde 7:428 BW) ile ilgili kurallar uygulanır.
Sürekli arabuluculuk durumunda, alt kademe olmaksızın ücretlendirme anlaşmalarının akdedilmesinde acentelik mevcuttur (Madde 7:428 BW). Bu düzenleme büyük ölçüde zorunlu bir kanundur: yasal bildirim süreleri (Madde 7:437 BW), fesih sonrasında verilen siparişler için de komisyon (Madde 7:432 BW) ve müşteriye en fazla bir yıllık ücret tutarında tazminat ödenmesi (Madde 7:442 BW). Ayrı bir yönlendirme sözleşmesi bu kapsamda değildir.
Anlaşma gereği. Aksi belirtilmedikçe, arabuluculuk durumunda, ücret, arabuluculuk yoluyla anlaşmaya varıldığı anda ödenmelidir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:426, paragraf 1). Vekalet durumunda ise hak, müvekkilin edimini yerine getirdiği veya yerine getirmesi gerektiği anda doğar ve müşterinin müvekkili ilgilendirmeyen bir nedenle ödeme yapmayacağı tespit edilirse sona erer (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:433 ve 7:434).
Sadece kararlaştırılan süre boyunca geçerlidir. Anlaşma yapılmadığı takdirde, müşteri yıllarca satın almaya devam ettiği anda neredeyse her zaman anlaşmazlıklar ortaya çıkar. Yaygın uygulamalar arasında tek seferlik ücret, ilk on iki veya yirmi dört aylık ciro üzerinden komisyon veya azalan bir yüzde bulunur. Bunu açıkça belgeleyin.
Sadece her iki tarafın bilgisi ve rızasıyla mümkündür. Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:417. maddesi iki müvekkil adına hareket etmeyi sınırlandırmakta, 7:401. maddesi ise özenli bir yüklenicinin dikkat göstermesini gerektirmektedir. Taşınmaz malın satın alınması veya kiralanması bir tüketiciyi ilgilendiriyorsa, iki kez hareket etmek yasaktır ve ücret talep etme hakkı yoktur.
Evet, herhangi bir resmi şarta tabi değildir. Delil açısından bakıldığında bu akıllıca değildir, çünkü geriye dönük olarak tartışılan şey tam olarak kazancın dayanağı ve kazanılma anıdır. Dahası, bir acentelik sözleşmesinde, taraflardan herhangi biri sözleşmenin imzalı bir senetle kaydedilmesini isteyebilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:428, paragraf 3).
Bu mümkün. Sabit çalışma saatleri, yetki kullanımı, talimatlar ve bir kişinin neredeyse tamamen tek bir müşteri için çalışması durumunda, bu düzenleme bir iş sözleşmesi olarak sınıflandırılabilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:610), bu da ücretlerin ödenmeye devam etmesini ve işten çıkarılmaya karşı korumayı sağlar. Vergi ve Gümrük İdaresi, 2025 yılından itibaren sahte serbest meslek sahibi olmaya karşı yaptırımlara yeniden başlamıştır.
