MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
İş birliği sözleşmesi nedir? İki veya daha fazla işletmenin, ortak girişim (örneğin genel ortaklık veya meslek ortaklığı) kurmadan nasıl iş birliği yapacaklarını kaydettikleri bir sözleşmedir. Her taraf yasal ve mali açıdan bağımsız kalır, ancak temel kurallar belirlenir: her birinin katkısı, maliyet ve gelirlerin nasıl dağıtılacağı, kimin neyden sorumlu olduğu, fikri mülkiyetin ne olacağı ve işler ters giderse nasıl ayrılacağınız. Sözleşme, Hollanda Medeni Kanunu'nun 6. Kitabındaki genel borçlar hukuku kapsamına girer ve yasal olarak belirlenmiş bir şekli yoktur.
Kısa cevap
- Tanım: Ortak bir tüzel kişilik olmaksızın iş birliği yapan bağımsız işletmeler arasındaki sözleşme.
- Amaç: Katkılar, dağıtım, sorumluluk ve fikri mülkiyetle ilgili anlaşmaları kayıt altına almak.
- Genel ortaklık/meslek ortaklığına göre farkı: ortak mal varlığı yok, kanun gereği müşterek ve müteselsil sorumluluk yok.
- Biçim: Serbest biçim, ancak yazılı olması şiddetle tavsiye edilir.
- Ne zaman: Projeler, dağıtım, ortak yaratım veya uzun vadeli iş ortaklıkları için.
İş birliği anlaşması tam olarak nedir?
Temel prensip, tarafların eşitlik veya üzerinde anlaşılmış bir rol paylaşımı temelinde iş birliği yapması, ancak her birinin kendi işini korumasıdır. Kendi sermayesine sahip yeni bir kuruluş oluşturulmaz. Bu, iş birliği anlaşmasını genel ortaklık veya profesyonel ortaklığa göre daha esnek hale getirir: iş birliğini bir proje, bir pazar veya bir hedefle sınırlayabilirsiniz ve işletmenizin geri kalan faaliyetleri ayrı kalır.
Kanun bu tür sözleşmeler için özel bir düzenleme içermediğinden, sözleşmenin kendisi neredeyse her şeyi belirler. Sözleşmede belirtilmeyen her şey, genel borçlar hukuku kurallarına tabidir ve bunlar nadiren sizin özel durumunuza göre uyarlanmıştır. Bu nedenle, iyi hazırlanmış bir sözleşme lüks değil, anlaşmaların gerçekten kesinleştiği tek yerdir.
Genel ortaklık ve profesyonel ortaklık arasındaki fark
Girişimcilerin çoğunun hata yaptığı yer burasıdır. Genel ortaklıkta (VOF) veya meslek ortaklığında, ortak varlıklara sahip bir şahıs ortaklığı kurulur. Genel ortaklıkta ortaklar, ortaklığın borçlarından müşterek ve müteselsil olarak sorumludurlar; bir alacaklı, bir ortağı tüm tutardan sorumlu tutabilir. Meslek ortaklığında ise ortaklar prensip olarak eşit paylardan sorumludurlar.
Ortaklık sözleşmelerinde durum farklıdır. Ortak mülkiyet ve kanunen müteselsil sorumluluk söz konusu değildir. Sözleşme veya dış davranışlar aksini ima etmedikçe, her taraf kendi yükümlülüklerinden sorumludur. Lütfen dikkat: Taraflar kendilerini dışarıdan tek bir işletme olarak tanıtıp ortak kar elde etmeyi amaçlasalar bile, mahkeme ortaklığı yine de genel ortaklık (VOF) veya meslek ortaklığı (maatschap) olarak sınıflandırabilir ve bununla birlikte tüm sorumluluk sonuçlarını doğurabilir. Sözleşmedeki isim belirleyici değildir; asıl önemli olan fiili yapıdır.
Hangi anlaşmalar dahil edilmelidir?
Faydalı bir işbirliği anlaşması her durumda şu hususları düzenler:
- Amaç ve kapsam. İş birliği tam olarak nedir ve kapsamın dışında kalanlar nelerdir?
- Katkı. Kim para, zaman, bilgi, müşteri veya kaynak katkısında bulunuyor ve bunların değeri nedir?
- Gider ve gelirlerin dağılımı. Kâr dağıtımı, maliyet paylaşımı ve faturalama.
- Sorumluluk. Hangi riski kim üstleniyor ve hangi sorumluluk kapsam dışı bırakılıyor veya sınırlandırılıyor?
- Fikri mülkiyet. Kimin mülkiyeti önceden belirlenmiş durumda ve ortaklaşa geliştirilen fikri mülkiyet kime ait?
- Gizlilik ve rekabet. Ticari açıdan hassas bilgilerin korunması.
- Süre, sonlanma ve çıkış. Ne kadar sürer ve nasıl düzgün bir şekilde sonlandırılır?
- Uyuşmazlıklar. Bir uyuşmazlık durumunda hangi kanun, hangi mahkeme veya tahkim uygulanır?
İş birliklerinin bozulmasının başlıca nedenleri katkı payı, kar paylaşımı ve çıkış konularıdır. Kısa bir pratik örnek: İki KOBİ birlikte bir yazılım aracı geliştiriyor. Kar paylaşımını kararlaştırıyorlar, ancak kaynak kodunun sahibinin kim olacağı konusunda anlaşmıyorlar. İş birliği sona ererse, her ikisi de aracı sahipleniyor ve fikri mülkiyet haklarına ilişkin bir hüküm olmadan bu, pahalı ve uzun süren bir anlaşmazlığa yol açıyor.
Bu sözleşmeyi ne zaman kullanıyorsunuz?
İşletmelerinizi birleştirmeden iş birliği yapmak istediğiniz durumlarda ortaklık sözleşmesi uygundur. Örnekler arasında belirli bir hedefi olan ortak bir proje, karşılıklı yükümlülükleri olan bir dağıtım veya tedarikçi ilişkisi, bir ürünün birlikte geliştirilmesi veya her iki tarafın da bağımsız kaldığı uzun vadeli bir ittifak yer alır. Bununla birlikte, ortak varlıklarla bir ortak girişim kurmak istiyorsanız, hissedarlar sözleşmesi olan bir genel ortaklık (VOF), profesyonel ortaklık (maatschap) veya özel limited şirket (BV) daha uygundur.
Dürüst tavsiye
Sınırlı çıkarlara ve net bir rol dağılımına sahip basit, kısa vadeli bir ortaklık için, kendinizin dolduracağı iyi bir örnek sözleşme yeterli olacaktır; bu durumda bir avukata ihtiyacınız olmayacaktır. Ancak, en azından amacı, katkıları, rol dağılımını, sorumluluğu, fikri mülkiyeti ve çıkış yolunu tanımladığınızdan emin olun. Önemli miktarda fon, ortaklaşa geliştirilen fikri mülkiyet, ortak sorumluluk veya daha uzun bir süre söz konusu olduğunda, sözleşmenin hazırlanması veya gözden geçirilmesi faydalı olacaktır. İstemeden genel ortaklık (VOF) olarak sınıflandırılma veya fikri mülkiyet haklarının belirsiz kalması riski, iyi bir sözleşmenin maliyetinden daha ağır basar.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Sık yapılan hatalar ve tuzaklar hakkında bilgi edinin ve kontrol listesini kullanın . Hemen doğru yapmak istiyorsanız, iş birliği anlaşması sayfamıza göz atın .
Sıkça Sorulan Sorular
İki veya daha fazla bağımsız işletmenin, ortak bir tüzel kişilik oluşturmadan nasıl iş birliği yapacaklarını tanımladıkları bir sözleşmedir. Katkıları, maliyet ve gelir dağılımını, sorumluluğu, fikri mülkiyeti, gizliliği, süreyi ve çıkış yolunu düzenler. Anlaşma herhangi bir şekil şartına tabi değildir, ancak yazılı olarak belgelendirilmesi şiddetle tavsiye edilir.
Genel ortaklık (VOF) veya meslek ortaklığı durumunda, kanun gereği ortak varlıklar ve sorumluluklarla bir ortaklık kurulur; genel ortaklık durumunda ise müteselsil sorumluluk söz konusudur. İş birliği sözleşmesinde ise her taraf, ortak varlıkları olmayan bağımsız bir işletme olarak kalır. Lütfen dikkat: Kendinizi dışarıdan ortak kârları olan tek bir işletme olarak tanıtsanız bile, hakim yine de ortaklığı genel ortaklık veya meslek ortaklığı olarak sınıflandırabilir.
Hayır, anlaşma herhangi bir resmi şarta tabi değildir ve prensip olarak sözlü olarak da yapılabilir. Ancak pratikte, yazılı olarak kaydedilmesi vazgeçilmezdir: katkı, dağıtım ve çıkışa ilişkin anlaşmalar ancak bu şekilde kanıtlanabilir şekilde belirlenir. Sözleşme olmadan, nadiren özel durumunuza uyarlanmış genel sözleşme hukukuna başvurmak zorunda kalırsınız.
Hayır, tam olarak bu özelliği taşır. Sermaye ortaklığına dayalı yeni bir kuruluş oluşturulmaz; her taraf kendi işini, yönetimini ve vergi konumunu korur. Eğer ortak varlıklara sahip bir ortak girişim istiyorsanız, hissedarlar sözleşmesi olan bir genel ortaklık (VOF), profesyonel ortaklık veya özel limited şirket (BV) seçebilirsiniz.
Katkılar, kar paylaşımı ve çıkış, iş birliklerinin en sık bozulduğu konular arasındadır. Ayrıca, özellikle ortak yaratım süreçlerinde, sorumluluk ve fikri mülkiyet çok önemlidir. Mevcut fikri mülkiyetin ve ortaklaşa geliştirilen fikri mülkiyetin sahipliğini tesis edin.
İşletmelerinizi birleştirmeden iş birliği yapmak istiyorsanız, proje, dağıtım, ortak yaratım veya ittifaklar için iş birliği anlaşması uygundur. Ortak yatırım yapmak, sermaye oluşturmak ve tek bir işletme içinde riski paylaşmak istiyorsanız, genellikle hissedarlar sözleşmesi olan bir limited şirket (BV) daha uygundur.
Her zaman değil. Sınırlı çıkar içeren basit, kısa süreli bir iş birliği için iyi bir örnek sözleşme genellikle yeterlidir. Ancak, önemli miktarda fon, ortak fikri mülkiyet, ortak sorumluluk veya uzun bir süre söz konusu olduğunda, sözleşmenin hazırlanması veya gözden geçirilmesi faydalı olur.
