MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir hisse alım satım sözleşmesinin hazırlanması, özel limited şirket (BV) hisselerinin alım satımını tam olarak belgelemeyi içerir: konu, alım fiyatı ve ödeme yöntemi, askıya alma koşulları, teminatlar ve tazminatlar, rekabet etmeme maddesi ve kapanış takvimi. İyi bir sözleşme, riskleri alıcı ve satıcı arasında, durum tespiti araştırmasının bulgularıyla tutarlı bir şekilde dağıtır. Temel unsurlar aşağıda listelenmiştir.
Kısa cevap
- Konu: Hangi özel limited şirkette hangi hisseler, hangi oranda?
- Satın alma fiyatı: sabit tutar veya kazanç payı, artı ödeme tarihi ve teminat.
- Teslimata bağlı şartlar: Teslimattan önce düzenlenmesi gerekenler.
- Garanti ve tazminatlar: Satıcının sorumlu olduğu, belirli eşik ve üst sınırları olan hususlar.
- Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddesi: Satıcı doğrudan rekabet edemez.
- Kapanış: Noter onaylı devir için taslak.
Hisse satın alma sözleşmesi taslağı hazırlama: Hedefle başlayın
İlk yapı taşı, satın alınacak hisselerdir. Satılan hisselerin tam olarak hangileri olduğunu açıklayın: sayısı, numarası, çıkarılmış sermayenin yüzdesi ve hangi şirkette bulundukları. Bu, özellikle kısmi satış durumunda önemlidir, çünkü alıcı o zaman ortak hissedar olur ve kalan hissedarlarla olan ilişkinin çözümlenmesi gerekir.
Ayrıca, hisselerin herhangi bir rehin, haciz veya devri engelleyecek bir teklif verme yükümlülüğü olmaksızın, serbest ve ipoteksiz olarak teslim edilmesi şartını da koyun. Bu tür ipotekler genellikle ancak durum tespiti incelemesi sırasında ortaya çıkar.
Satın alma fiyatı ve ödeme yöntemi
Satın alma fiyatı sabit bir miktar olabilir veya kazanç payı yoluyla gelecekteki sonuçlara kısmen bağlı olabilir. Kazanç payı ile, nasıl hesaplanacağını, hangi süre boyunca ve hangi rakamlara göre hesaplanacağını tam olarak tanımlarsınız; aksi takdirde, neredeyse kesinlikle anlaşmazlıklar ortaya çıkacaktır. Ayrıca şunları da düzenleyin:
- Ödeme tarihi: Kapanışta toplu ödeme veya taksitler halinde.
- Herhangi bir teminat: banka garantisi, emanet hesabı veya ertelenmiş ödeme.
- Kapanışta işletme sermayesi veya net borçta sapma olması durumunda uygulanacak bir uzlaşma mekanizması.
Garanti ve tazminat hükümlerini açık ve net bir şekilde formüle edin
Anlaşmanın kilit noktası burada yatmaktadır. Garantiler, satıcının şirketle ilgili beyanlarıdır: mali tablolar gerçeği ve adil bir görünümü sunmaktadır, vergiler ödenmiştir, devam eden bilinmeyen bir dava bulunmamaktadır ve en önemli sözleşmeler geçerlidir. Buna sınırlamalar ekleyin:
- Eşik tutarı: Minimum gecikme tutarının altındaki küçük tazminat talepleri.
- Tavan: azami yükümlülük, genellikle satın alma fiyatının bir yüzdesi.
- Süre: Garantiler genellikle 12 ila 24 ay, vergi garantileri ise daha uzun süre geçerlidir.
Tazminatlar ise farklı bir durumdur: Bunlarda satıcı, belirli ve bilinen bir riski (örneğin, devam eden bir anlaşmazlık veya belirsiz bir vergi yükümlülüğü) tamamen üstlenir. Tazminatların genellikle bir eşiği veya tavanı yoktur, çünkü bunlar tamamen satıcıya ait olan belirli bir riski ilgilendirir.
askıya alma koşulları ve kapanış
Çoğu zaman teslimat hemen gerçekleşemez. Bu durumda, kapanıştan önce çözülmesi gereken hususlar olan askıya alma koşulları eklenir; örneğin banka finansmanı, ortak hissedarların onayı veya rehin kaldırılması gibi. Bunlar yerine getirilmediği sürece işlem ilerlemez.
Tapu devri işleminin kendisini bir senaryo olarak kaydedin: hangi belgelerin imzalandığı, hangi sırayla imzalandığı, satış bedelinin nasıl ödendiği ve noterin tapuyu ne zaman imzaladığı. Ayrıca, bir tarafın son anda vazgeçmesi durumunda ne olacağını da ekleyin.
Rekabet etmeme, gizlilik ve diğer hükümler
İşletmesini satıp ertesi gün hemen köşede yeni bir işletme kuran bir satıcı, alıcının ödediği değeri düşürür. Makul süre ve kapsamda bir rekabet yasağı maddesi bunu önler. Buna ek olarak, müşteri veya personel almama (müşteri veya personel edinmeme) ve gizlilik maddeleri de eklenmelidir. Ayrıca, geçerli yasalar, bir anlaşmazlık çözüm mekanizması ve satış sonrası iş birliğinin nasıl devam edeceğine dair anlaşmalar da içermelidir.
Kısa bir örnek: Bir müteahhit, özel limited şirketini sektördeki bir meslektaşına satıyor. Anlaşma, iki yıllık bir kazanç paylaşımı, devam eden iş pozisyonu için bir garanti, bir taşeronla devam eden bir anlaşmazlık için tazminat ve il içinde dört yıllık bir rekabet etmeme maddesi içeriyor. Kapanışta, satın alma bedelinin bir kısmı, garanti süresi sona erene kadar emanet hesabında tutuluyor.
Dürüst tavsiye
Genellikle ana noktaları—nesne, fiyat, ödeme tarihi—kendiniz belirleyebilirsiniz ve tanıdık çevre içindeki çok basit bir transfer için bazen kısa ve öz bir sözleşme yeterlidir. Ticari anlaşmalar için avukata ihtiyacınız yoktur. Ancak, garantiler, tazminatlar ve sorumluluk sınırlamaları, kapanıştan sonra bir sorun çıktığında kimin ödeyeceğini belirler ve deneyimsiz kişilerin neredeyse her zaman sorun yaşadığı nokta tam olarak burasıdır: satıcı için çok geniş kapsamlı veya tam tersine alıcı için çok az koruma sağlayan garantiler.
Gerçek tutarlar veya bilinmeyen riskler söz konusu olduğunda, sözleşmeyi hemen hazırlayın veya gözden geçirin. Ayrıca, hisse senedi satın alma sözleşmesinin ne olduğunu ve hisse senedi satın alma sözleşmesinin nasıl hazırlanacağını. Özel bir belge için: hisse senedi satın alma sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Hisselerin paylaşıldığı konu, satın alma fiyatı ve ödeme yöntemi, askıya alma koşulları, teminatlar ve tazminatlar, rekabet etmeme maddesi ve kapanış metni. Ayrıca, uygulanacak hukuk ve bir uyuşmazlık çözüm mekanizması. Teminatlar ve tazminatlar odak noktasını oluşturmaktadır.
Ödeme tutarı sabit bir miktar olarak veya gelecekteki sonuçlara bağlı olarak kısmen kazanç payı şeklinde olabilir. Ödeme tarihini, emanet hesabı veya banka garantisi gibi teminatları ve gelecekteki anlaşmazlıkları önlemek için işletme sermayesi veya net borç için bir ödeme mekanizmasını kesin olarak tanımlayın.
Teslimat gerçekleşmeden önce çözülmesi gereken hususlar arasında banka finansmanı, ortak hissedarların onayı veya rehin kaldırılması gibi konular yer almaktadır. Bunlar yerine getirilmediği sürece işlem gerçekleşmeyecektir.
Bir eşik tutarı (küçük alacaklar hariç), bir tavan (maksimum yükümlülük, genellikle satın alma fiyatının bir yüzdesi) ve bir vade (genellikle 12 ila 24 ay, vergi garantileri daha uzun) ile satıcı için riskin yönetilebilir kalması sağlanır.
Belirli, bilinen veya şüphelenilen bir risk söz konusu olduğunda, örneğin devam eden bir anlaşmazlık veya belirsiz bir vergi kalemi gibi, satıcı bu riski genellikle bir eşik veya tavan sınırı olmaksızın tamamen üstlenir, çünkü bu, kendisine ait olan belirli bir risktir.
Satıcının satıştan hemen sonra yeniden başlamasını ve alıcının ödediği değeri aşındırmasını önlemek için, rekabet etmeme ve gizlilik maddesi ekleyin. Süre ve kapsam makul olmalıdır; aksi takdirde, maddenin uygulanması zorlaşır.
Senaryo: Hangi belgelerin imzalandığı, hangi sırayla imzalandığı, satış bedelinin nasıl ödendiği ve noterin tapuyu ne zaman onayladığı. Ayrıca, bir tarafın son anda vazgeçmesi durumunda ne olacağı ve bedelin bir kısmının emanet hesabında kalıp kalmayacağı da dahil edilmelidir.
