MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir şirket devralma sözleşmesi nedir? Bu, alıcı ve satıcının bir şirketin satışını yasal ve bağlayıcı bir şekilde kaydettiği ana belgedir: tam olarak neyin devredildiği, hangi fiyata, hangi koşullar altında ve hangi garantilerle devredildiği belirtilir. Devralma sözleşmesi, tüm işlemi destekleyen genel sözleşmedir. Niyet mektubu, durum tespiti veya hissedarlar sözleşmesi gibi ayrı belgeler bunun altında yer alır, ancak devralma sözleşmesi satışın gerçekleşip gerçekleşmeyeceğini ve kimin neyden sorumlu olduğunu belirler.
Kısa cevap
- Ne: Bir şirket veya işletme birimi için bağlayıcı satın alma sözleşmesi.
- İki ana biçim: hisse devri (BV'nin hisseleri) veya varlık-yükümlülük devri (ayrı varlıklar ve yükümlülükler).
- Temel unsurlar: satın alma konusu, satın alma fiyatı, garantiler, tazminatlar ve erteleme koşulları.
- Form: Bir BV'nin hisselerinin devri için noter tasdiki gereklidir.
- Amaç: Para transferi gerçekleşmeden önce riskleri dağıtmak ve kesinlik sağlamak.
Uygulamada bir satın alma sözleşmesi nedir?
Bir işletme devralımında, mesele nadiren sadece fiyatla ilgilidir. Alıcı ne satın aldığını bilmek ister ve satıcı da satıştan yıllar sonra bile sorumluluk altında kalmak istemez. Devralma sözleşmesi her ikisini de resmileştirir. Bu terim genellikle satın alma sözleşmesi veya hisse senedi satın alma sözleşmesi ile eş anlamlı olarak kullanılır. Bu açıklamada, devralma sözleşmesi, hisse senedi veya varlık satın alıyor olmanızdan bağımsız olarak, anlaşmanın yapısını belirleyen sözleşme olarak en önemli belge olarak ön plana çıkar.
Standart bir satın alma sözleşmesine kıyasla fark, karmaşıklığında yatmaktadır. Bir araba satın aldığınızda ne aldığınızı bilirsiniz. Bir işletme satın aldığınızda ise gelir, personel, sözleşmeler, borçlar, müşteriler ve ancak devirden sonra keşfedeceğiniz riskleri satın alırsınız. Bu nedenle, bir devralma sözleşmesi, Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:17 maddesindeki yasal uygunluk kurallarını tamamlayan kapsamlı garantiler ve tazminatlar içerir.
Hisse senedi işlemi veya varlık işlemi
En önemli yapısal tercih, hisse devri ile varlık devri arasında yapılacak olan tercihtir. Bu tercih, satın alma sözleşmesinin tüm yapısını belirler.
- Hisse devri (hisse senedi işlemi): Alıcı, BV'nin hisselerini satın alır. İşletme aynı tüzel kişilik içinde kalır ve tüm sözleşmeler, izinler ve personel otomatik olarak devredilir. Prensip olarak, satıcı 2. Kutu'da vergilendirilen satın alma bedelini alır. BV hisselerinin devri, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:196. maddesi uyarınca noter senedi ile yapılmalıdır.
- Varlık-yükümlülük işlemi (varlık devri): Alıcı, envanter, ticari unvan, hisse senedi ve belirli sözleşmeler gibi bireysel bileşenleri satın alır. Neyi satın alacağına ve neyi almayacağına kendisi karar verir. Borçlar ve riskler çoğunlukla satıcıda kalır. Dezavantajı: Sözleşmeler ve izinler tek tek devredilmelidir, bu da karşı tarafın onayını gerektirir.
Alıcılar genellikle gizli borçlardan kaçınmalarını sağladığı için varlık devrini tercih ederler. Satıcılar ise genellikle vergi açısından daha verimli olduğu ve şirketin tek bir işlemde devredildiği için hisse devrini tercih ederler. Devralma sözleşmesi bu tercihi ve sonuçlarını kaydeder.
Bir satın alma sözleşmesinin yapısı
Hemen hemen her satın alma sözleşmesinin temel yapı taşları aynıdır:
- Taraflar ve satış konusu: Kimin kime ne sattığı, tam olarak açıklanmış hali.
- Satın alma fiyatı ve ödeme: sabit fiyat, kazanç payı veya sonradan ödeme. Kilitli kasa (sabit bir referans tarihine göre fiyat) veya tamamlama hesapları (devir anındaki bilançoya dayalı fiyat).
- Garantiler: Satıcının rakamların doğru olduğuna, gizli iddiaların bulunmadığına ve sözleşmelerin geçerli olduğuna dair beyanları.
- Tazminatlar: Satıcının belirli, bilinen riskleri üstlendiği anlaşmalar; örneğin, devam eden bir anlaşmazlık.
- Askıya alma koşulları: Satın alma işleminin kesinleşmesinden önce yerine getirilmesi gereken koşullar, örneğin finansman veya onay.
- Rekabet etmeme ve gizlilik: Satıcı, hemen rakip bir işletme kuramaz.
- Kapanış: Mülkün ve paranın devredildiği an ve işlemler.
Kısa bir örnek. Bir kurulum şirketi hisse devri yoluyla satılıyor. Durum tespiti sırasında, bir tedarikçiyle devam eden bir anlaşmazlık ortaya çıkıyor. Taraflar, anlaşmayı iptal etmek yerine, bir tazminat maddesi ekliyorlar: eski anlaşmazlıktan kaynaklanan bir talep ortaya çıkarsa, satıcı ödeme yapacak. Satış fiyatı aynı kalıyor ve her iki taraf da durumlarını biliyor.
Garantilerin bu kadar önemli olmasının nedenleri
Kanun, alıcıya sınırlı bir koruma sunmaktadır. Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:17. maddesi uyarınca, satın alınan ürünün sözleşmeye uygun olması gerekir, ancak ticari alımlarda bu kavram belirsizdir. Ayrıca, Hollanda Medeni Kanunu'nun 6:228. maddesi uyarınca hata iddiasında bulunmak zordur. Bu nedenle, taraflar risk dağılımını garantiler aracılığıyla kendileri düzenlerler. Bir garantinin yanlış olduğu ortaya çıkarsa, alıcının öncelikle yasal bir kusuru kanıtlamak zorunda kalmadan tazminat talep etme konusunda açık bir sözleşmesel dayanağı vardır. Garantiler genellikle azami bir miktar, eşik bir miktar ve bir süre ile sınırlıdır.
Dürüst tavsiye
Personeli olmayan, borcu bulunmayan ve düşük fiyatlı, çok küçük ve basit bir satın alma işlemi için her zaman bir avukata ihtiyacınız olmayabilir. Basit bir çevrimiçi mağazanın veya standart bir sözleşmeyle oluşturulmuş gevşek bir müşteri listesinin satışını düşünün. Bu durumda, dikkatlice hazırlanmış bir örnek sözleşme ve vergi hususları konusunda muhasebecinizle uygun bir koordinasyon yeterli olacaktır.
Personel transferi, borçlar veya uzun vadeli sözleşmeler söz konusu olduğunda veya fiyat yüksek olduğunda, özel olarak hazırlanmış bir devralma sözleşmesi önem kazanır. Garantiler, tazminatlar ve hisse senedi ile varlık arasındaki seçim, hangi riskin kim tarafından üstlenileceğini belirler. Bu tahsisat hatası, bir avukatın ücretinden çok daha fazla maliyete yol açabilir. Özellikle noter onayı gerektiren bir hisse senedi anlaşması için, imzalamadan önce bir uzmana sözleşmeyi incelettirin.
Satın alma sözleşmesi taslağı hazırlama , maliyetler ve süreç hakkında daha fazla bilgi edinmek için şu kaynaklara göz atın: satın alma sözleşmesi taslağı hazırlama ve satın alma sözleşmesi taslağı hazırlatma .
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket satışının kaydedildiği bağlayıcı sözleşmedir: satın alınan nesne, fiyat, teminatlar, tazminatlar ve koşullar. İster hisse senedi ister bireysel varlık satın alıyor olun, tüm satın alma işleminin temelini oluşturan en kapsamlı belgedir.
Hisse devri işleminde, BV'nin hisselerini satın alırsınız ve borçlar ve sözleşmeler de dahil olmak üzere her şey devredilir. Varlık-yükümlülük devri işleminde ise, bireysel bileşenleri satın alırsınız ve neyi devralacağınızı seçersiniz; bu da gizli borçların işlem dışında tutulmasını kolaylaştırır.
Devralma sözleşmesinin kendisinin noter onayına ihtiyacı yoktur. Ancak, bir limited şirketteki hisselerin devri, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:196. maddesi uyarınca noter onaylı bir senetle yapılmalıdır. Varlık işleminde, örneğin gayrimenkul söz konusu olduğunda, noter onayı gereklidir.
Garanti beyanları, satıcının şirketin durumuyla ilgili açıklamalarıdır; örneğin, yıllık rakamların doğru olduğu ve gizli alacakların bulunmadığı gibi. Eğer bu beyanlar yanlışsa, alıcı yasal bir kusuru kanıtlamak zorunda kalmadan, sözleşmesel olarak tazminat talep edebilir.
Niyet mektubu, ana hatları ve niyeti ortaya koyar ve genellikle satın alma işleminin kendisi için bağlayıcı değildir. Satın alma sözleşmesi ise işlemi uygulayan ve garantileri ve koşulları ayrıntılı olarak düzenleyen nihai, bağlayıcı sözleşmedir.
Ancak bu sınırlıdır. Hollanda Medeni Kanunu'nun uygunlukla ilgili 7:17. maddesi ve hata ile ilgili 6:228. maddesi, karmaşık bir girişim söz konusu olduğunda çok az rehberlik sunmaktadır. Bu nedenle, taraflar risk dağılımını satın alma sözleşmesindeki garantiler ve tazminatlar yoluyla kendileri düzenlerler.
Kazanç payı, satın alma bedelinin, şirketin satın alma işleminden sonra belirli sonuçlara ulaşması şartıyla ödenen bir bölümüdür. Bu durum, fiyatı kısmen gelecekteki performansa bağlı hale getirir; bu da alıcı için riski azaltır ve satıcıyı devir işlemine yardımcı olmaya motive eder.
