MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir konsinye sözleşmesi hazırlamak, dört soruyu kesin olarak yanıtlamayı gerektirir: Mallar depodayken kime aittir, mallara bir şey olursa riski kim üstlenir, ödeme ne zaman ve hangi fiyattan gerçekleşir ve tedarikçi satılmayan stoklarını nasıl geri alır? Bunun etrafında etiketleme, sayım, sigorta, son müşteriye karşı sorumluluk ve iade politikası yer alır. Kanun, konsinye için ayrı bir unvan sağlamadığından, yazılı olmayan her şey daha sonra emanet (Madde 7:600 BW), yetki ve satın alma işlemlerinden türetilmelidir. Aşağıda, her bir bileşen için, içinde nelerin yer aldığı ve kendi kendine hazırlanan sözleşmelerin en sık nerede yetersiz kaldığına dair bir liste bulunmaktadır.
Kısa cevap
- Mülkiyet: Malların nihai müşteriye satılana kadar tedarikçinin mülkiyetinde kalacağını açıkça şart koşar.
- Tanımlama: Her sevkiyat için etiketleme, seri numaraları, ayrı kayıtlar ve imzalı teslimat notları.
- Risk ve sigorta: Hırsızlık, yangın ve hasar risklerini kim üstlenir ve hisse senedi hangi sigorta poliçesi kapsamındadır.
- Ödeme: Satış sonrası raporlama dönemi, fiyat veya kar marjı, ödeme koşulları ve periyodik stok sayımı.
- İade: Azami iade süresi, iade masraflarını kimin karşılayacağı ve ürünlerin hangi durumda iade edilmesi gerektiği.
- Rollerin paylaşımı: Bayi kendi adına mı yoksa tedarikçi adına mı satış yapıyor ve bu nedenle müşteri karşısında satıcı kim?
Sevkiyat sözleşmesi taslağı hazırlama: mülkiyet ve kimlik bilgileriyle başlayın
Birinci esaslı hükümde, malların teslimat anında satılmadığı, emanet olarak verildiği, satıcının bunları tedarikçi adına elinde tuttuğu ve mülkiyetin ancak nihai müşteriye satış anında geçtiği belirtilmelidir. Buna ek olarak, satıcının yazılı izin olmaksızın malları rehin veremeyeceği, ipotek edemeyeceği, başka bir yere devredemeyeceği veya üçüncü şahısların kullanımına sunamayacağı da eklenmelidir.
Bu hüküm hukuken doğru olsa da, kimlik tespiti olmadan pratikte değersizdir. İflas durumunda, tedarikçinin iflas yöneticisine hangi ürünlerin kendisine ait olduğunu gösterebilmesi gerekir. Bu nedenle, somut yükümlülükler ekleyin: her ürüne bir sevk etiketi veya işareti, seri numarası veya ürün numarası ile kayıt, depoda ayrı bir yer veya bölüm, ayrı envanter kayıtları ve her sevkiyat için her iki tarafça imzalanmış bir teslimat notu. Ayrıca, satıcının haciz, ödemelerin askıya alınması başvurusu veya iflas durumunda tedarikçiyi derhal bilgilendireceği ve haciz eden tarafa veya iflas yöneticisine stokun sevk niteliğini derhal belirteceği konusunda da anlaşın.
Risk, bakım ve sigorta
Satıcı, malların güvenli bir şekilde saklanması konusunda iyi bir emanetçinin göstereceği özeni göstermelidir (Madde 7:602 BW). Bu, bir çaba standardıdır, mutlak sorumluluk değildir: hırsızlık veya yangın durumunda, bu otomatik olarak ödeme yapması gerektiği anlamına gelmez. Bu nedenle, riski açıkça düzenlemek gerekir.
- Risk devri: Teslimat ve teslimat makbuzunun imzalanmasından itibaren, iade anına kadar risk satıcıya aittir.
- Sigorta: Satıcı, emanet edilen stokları yangın, hırsızlık ve su hasarına karşı en az kararlaştırılan emanet bedeli üzerinden sigortalar ve talep üzerine poliçe belgesini sunar.
- Ürün başına değer: Hasar durumunda tutar konusunda itirazda bulunulmaması için fiyat listesini ek olarak gönderin.
- Saklama koşulları: Ürünün gerektirdiği durumlarda sıcaklık, nem, sunum veya güvenlik ile ilgili gereksinimler.
- Gösterim ve ödünç verme: Ürünlerin teşhir modeli olarak kullanılıp kullanılamayacağı ve bu bağlamda değer kaybından kimin sorumlu olduğu.
- Erişim: Tedarikçinin çalışma saatleri içinde stokları kontrol etme ve sayma hakkı.
Ödeme, sayım ve iade
Ödeme süreci, iş birliğinin ritmini belirler. Satıcının satıştan sonra kaç gün içinde satılan malları bildirmesi gerektiği, bunun satış bazında mı yoksa dönem bazında mı gerçekleştiği ve ödemenin ne zaman yapılacağı belirtilmelidir. Yaygın uygulama, on dört veya otuz gün içinde ödeme yapılan aylık satış raporu ve fiziksel envanterin kayıtlarla karşılaştırıldığı üç aylık sayım şeklindedir.
Ayrıca, sayım ile kayıtlar arasında bir tutarsızlık olması durumunda ne olacağını da belirleyin. Pratik kural, kayıp eşyaların satılmış sayılması ve bu nedenle konsinye fiyatından tahsil edilmesidir. Bu hüküm olmadan, her sayım sonrasında kayıp eşyalarla ilgili ihtilaflar ortaya çıkar. Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:403. maddesinin 2. fıkrası zaten yükleniciye hesap verme yükümlülüğü getirmektedir, ancak sözleşmede somut bir çizelge, yasayı geriye dönük olarak uygulamaktan daha uygulanabilir olacaktır.
İade işlemleri için üç önemli nokta geçerlidir: ürün başına azami iade süresi, iade masraflarını kimin karşılayacağı ve malların hangi koşullarda iade edilmesi gerektiği. Son bir düzenleme de ekleyin: sürenin sonunda tedarikçi, malları geri almayı veya yeniden satmayı seçebilir; bu durumda kalan stok, kararlaştırılan fiyattan satın alınmış sayılır. Bu, stokların yıllarca depoda gelir getirmeden ve iade olmadan beklemesini önler.
Son müşteriye yönelik rol dağılımı
Satıcının kendi adına mı yoksa tedarikçi adına yetkili temsilci olarak mı satış yaptığını açıkça belirtin. Kendi adına satış yapıyorsa, müşteri karşısında satıcı konumundadır ve tüketici satışlarında uygunluk (Madde 7:17 BW) ve mesafeli satışlarda cayma hakkı da dahil olmak üzere ilgili yasal yükümlülükleri üstlenir. Tedarikçi adına satış yapıyorsa, satın alma sözleşmesi tedarikçi ile müşteri arasında yapılır ve satıcı komisyon alır.
Ayrıca, iç işleyişi de düzenleyin: bir kusur durumunda hangi taraf onarım veya değiştirme işlemini yapacak, masrafları kim karşılayacak ve şikayet nasıl iletilecek. Bunu bir tazminat mekanizmasıyla uyumlu hale getirin, böylece dışarıdan sorumlu tutulan taraf, masraflarını içeriden sorumlu taraftan tahsil edebilsin.
Son olarak, fiyat anlaşmasına dikkat edin. Bayi kendi hesabına ve riskine satış yapıyorsa, sabit veya minimum satış fiyatı belirlemek, rekabeti kısıtlamanın yasaklanmış bir biçimidir (Rekabet Kanunu Madde 6 ve AB Antlaşması Madde 101). Ancak, tavsiye edilen bir fiyat veya azami fiyat belirlemek mümkündür. Bu nedenle, fiyat belirlemesini dikkatlice formüle edin ve seçilen rol dağılımıyla uyumlu olduğundan emin olun.
Pratik örnek: Bir mücevher tedarikçisi, eksik parçalarla ilgili bir anlaşma olmaksızın beş kuyumcuya koleksiyonlar yerleştiriyor. İlk sayımda, bir kuyumcudan 9.400 euro değerinde on bir parça eksik olduğu tespit ediliyor. Sözleşmede bir kural olmaması durumunda, bu durum hırsızlık, teşhir ürünleri ve idari işlemlerle ilgili bir tartışmaya dönüşüyor. Eksik parçaların satılmış gibi kabul edileceğini belirten tek bir cümle, sorun ortaya çıkmadan önce bile çözüme kavuşturabilirdi.
Süre, fesih ve diğer hükümler
- Süre ve fesih: Uzatma seçeneği bulunan belirli süreli veya örneğin bir ila üç aylık ihbar süresiyle belirsiz süreli sözleşme.
- Derhal fesih: iflas, ödemelerin durdurulması, haciz, işletmenin faaliyetlerinin sona ermesi veya kontrolün devredilmesi durumlarında.
- Geri alma hakkı: Tedarikçinin, sözleşmenin sona ermesi üzerine stokları geri alma hakkı olup, satıcının da iş birliği yapma yükümlülüğü bulunmaktadır.
- Münhasırlık: Bayinin rakip ürünler satıp satamayacağı ve tedarikçinin aynı hizmet alanında başkalarına tedarik sağlayıp sağlayamayacağı.
- Gizlilik ve veri: Satın alma fiyatları, kar marjları ve müşteri verileriyle ilgili olarak, hangi kişisel verilerin kim tarafından işleneceğine dair bir düzenleme.
- Uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme: Yabancı bir taraf söz konusu olduğunda, Hollanda hukukunu ve yetkili mahkemeyi açıkça belirtin.
Dürüst tavsiye
Bunun için her zaman bir avukata ihtiyacınız yoktur. Eğer söz konusu olan, herhangi bir olumsuz sonuç doğurmadan silebileceğiniz sınırlı bir değer, yakından tanıdığınız tek bir müşteri ve birkaç aylık bir dönem ise, mülkiyet maddesini içeren iki sayfalık bir sözleşme, ürün numaraları ve fiyatları içeren imzalı bir teslimat listesi, risk maddesi ve bir ödeme planı yeterli olacaktır. Her teslimat notunun bir kopyasını kendiniz saklayın ve en az üç ayda bir sayım yapın.
Yerleştirilen değer, kaybetmeyi göze alamayacağınız bir miktara ulaştığında, birden fazla alıcıyla çalışırken ve standart bir modele ihtiyaç duyduğunuzda, KDV düzenlemelerinin ve ilgili yasaların geçerli olduğu sınır ötesi mal sevkiyatlarında, garanti veya ürün sorumluluğu riskleri olan ürünlerde veya alıcının stokları üzerinde rehin hakkı bulunan banka finansmanı olduğunda, derhal bir inceleme talep edin. Bu durumlarda, metin, sorunlar ortaya çıktığında mallarınızı geri alıp alamayacağınızı veya boş bir mülk üzerinde hak iddiasında bulunup bulunamayacağınızı belirler.
Daha fazla bilgi için: Konsinye sözleşmesi nedir ve konsinye sözleşmesi nasıl hazırlanır ? Bunu doğrudan konsinye sözleşmesi sayfası üzerinden düzenleyebilirsiniz .
Sıkça Sorulan Sorular
Mülkiyetin nihai müşteriye satışa kadar tedarikçide kalması hükmü, stokların tanımlanması ve yönetimi yöntemi, risk dağılımı ve sigorta, fiyat veya kar marjına dayalı ödeme planı, eksik kalemler için kural içeren stok sayımı ve iade ve fesih politikası.
Her bir üründe sevkiyat işareti veya etiketi, seri veya ürün numarasıyla kayıt, depoda ayrı bir yer, ayrı envanter kayıtları ve her sevkiyat için her iki tarafça imzalanmış bir teslimat notu bulunmalıdır. Bu kanıtlar olmadan, iflas durumunda hangi ürünlerin size ait olduğunu kanıtlayamazsınız.
Bu, sözleşmeden kaynaklanmaktadır. Yaygın ve uygulanabilir kural, kayıp eşyaların satılmış sayılması ve bu nedenle komisyon fiyatından tahsil edilmesidir. Bu hüküm olmasaydı, her sayımda hırsızlık, teşhir ürünleri ve idari hatalarla ilgili anlaşmazlıklar ortaya çıkardı.
Ancak bunu kabul ederseniz. Kanun ona iyi bir emanetçinin özenini yüklemektedir (Madde 7:602 BW), ancak bu bir çaba standardıdır, mutlak sorumluluk değildir. Bu nedenle, teslimat anında riskin satıcıya ait olduğunu ve satıcının en az kararlaştırılan değer üzerinden emanet edilen stoğu birlikte sigortalayacağını belirten bir madde ekleyin.
Bu, seçilen yapıya bağlıdır. Bayi kendi adına satış yapıyorsa, satıcıdır ve uygunluk da dahil olmak üzere tüketici alımının yükümlülüklerini üstlenir (Madde 7:17 BW). Tedarikçi adına yetkili temsilci olarak satış yapıyorsa, alım tedarikçi ile yapılmış sayılır. Seçimi açıkça kaydedin ve buna bağlı bir iç tazminat yükümlülüğü ekleyin.
Bayi kendi hesabına ve riskine satış yapıyorsa durum farklıdır; bu durumda sabit veya asgari satış fiyatı, rekabeti kısıtlayan yasak bir eylemdir (Rekabet Kanunu'nun 6. maddesi ve AB Antlaşması'nın 101. maddesi). Ancak tavsiye edilen fiyat veya azami fiyat uygulamasına izin verilir. Tedarikçinin tüm ticari riskleri üstlendiği ve bayinin fiilen bir aracı gibi hareket ettiği durumlarda ise durum farklıdır.
Her bir ürün için azami sevkiyat süresi üzerinde anlaşmaya varılarak nihai bir düzenleme yapılır: Süre dolduğunda, tedarikçi iade veya ileriye teslimat arasında seçim yapar; bu durumda kalan stok, kararlaştırılan fiyattan satın alınmış sayılır. İade masraflarını kimin karşılayacağı ve malların hangi durumda iade edilmesi gerektiği belirtilmelidir.
