Juridisch document op maat

Share Purchase Agreement (SPA) opstellen

Laten opstellen, aanpassen of controleren door onze juristen en/of advocaten vanaf 99,-
MKB Juristen

Een model van internet maakt meestal meer mis dan het maakt.
Laat een jurist het beoordelen en bescherm uzelf tegen blunders, boetes en bittere brokken.

  • Echt Juridisch Maatwerk
  • Vaste tarieven
  • Achteraf betalen na concept
  • Binnen 5 werkdagen opgeleverd
  • Beschikbaar in Nederlands en Engels

Hoe werkt het?
In onze dienstverlening zit een gratis adviesgesprek, een conceptdocument, een aanpassingsronde en een finaal document. Wij factureren na het versturen van het conceptdocument.

Sinds 2001Ervaring met juridische dienstverlening voor ondernemers.
Advocaten en juristenDirect contact met een specialist die praktisch meedenkt.
Vaste tarievenWaar mogelijk vooraf duidelijkheid over kosten.
Binnen 4 uurWij reageren snel op uw aanvraag.
  • Wij werkten o.a. voor:
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner

Wij werkten o.a. voor:

Maak kennis met ons kantoor

Onze ContractCheck, even simpel uitgelegd wat er allemaal mis kan gaan.

Waarom MKB Juristen?

Sinds 2001 zijn wij actief als no-nonsense juridisch kantoor voor ondernemers. Wij komen snel tot de kern: met een grondige beoordeling, duidelijke antwoorden en een document dat praktisch werkt.

  • Landelijke dekking
  • Eerste adviesgesprek gratis en vrijblijvend
  • Vaste tarieven waar mogelijk
  • Betaalbaar juridisch advies van advocaten en juristen
  • Altijd binnen 4 uur reactie
Een verkeerd document geeft vaak schijnzekerheid.
U denkt dat het geregeld is, maar ontdekt pas bij een conflict of claim of het document echt werkt.

1

Gratis intake

Wij bespreken uw onderneming, het doel van het document en de belangrijkste risico’s.

2

Opstellen of controleren

Wij stellen een document op maat op of controleren uw bestaande document juridisch.

3

Definitieve versie

U ontvangt een definitieve versie met uitleg over correct gebruik.

mr. Jaime Boogaers
mr. Jaime Boogaers
Ondernemingsrecht
Advocaat, 16 jaar ervaring

“Een juridisch document moet niet alleen juridisch kloppen. Het moet vooral passen bij hoe de ondernemer het document straks echt gebruikt.”

  • Advocaten en bedrijfsjuristen
  • Actief sinds 2001
  • Betaalbaar juridisch maatwerk
  • Altijd gericht op praktisch gebruik

Kies voor Juridisch Maatwerk

Kies of u het document wilt laten opstellen, controleren of aanpassen. De prijzen en mogelijkheden verschillen per document.

Vanaf 99,-
Maatwerk
vanaf 99,- per document

Heeft u al een document, maar weet u niet of het nog klopt? Wij controleren inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid.

vanaf 199,- per document

Is uw document verouderd, gekopieerd, gegenereerd met AI of niet meer passend? Wij controleren en passen het document aan.

Over ons

Onze expertise

Onze advocaten en bedrijfsjuristen zijn gespecialiseerd in het opstellen, controleren en aanpassen van juridische documenten en contracten. Wij kijken niet alleen naar de juridische tekst, maar ook naar de manier waarop u het document in de praktijk gebruikt.

Maatwerk voor uw branche

Iedere onderneming werkt anders. Daarom houden wij rekening met uw branche, klanten, werkwijze en specifieke risico’s.

Onze feiten

  • Actief sinds 2001
  • Advocaten en bedrijfsjuristen
  • Vaste tarieven vooraf
  • Juridisch maatwerk voor ondernemers
  • Duizenden overeenkomsten per jaar
  • Maatwerk
  • Over ons
vanaf 99,- per document

Heeft u al een document, maar weet u niet of het nog klopt? Wij controleren inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid.

  • Onze jurist is 0.5 à 1.5 uur bezig met de controle
  • Telefonische intake met een jurist
  • Controle op inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid
  • Aandacht voor aansprakelijkheid, betaling en beëindiging
  • Concrete verbeterpunten en juridisch advies
  • Binnen 3 werkdagen opgeleverd, spoedlevering mogelijk
vanaf 199,- per document

Is uw document verouderd, gekopieerd, gegenereerd met AI of niet meer passend? Wij controleren en passen het document aan.

  • Onze jurist is 1.5 à 2.5 uur bezig met controleren en aanpassen
  • Telefonische intake met een jurist
  • Controle van het bestaande document
  • Aanpassing aan uw onderneming en werkwijze
  • Geschikt bij nieuwe diensten, klanten of risico’s
  • Binnen 5 werkdagen opgeleverd, spoedlevering mogelijk

Over ons

Onze expertise

Onze advocaten en bedrijfsjuristen zijn gespecialiseerd in het opstellen, controleren en aanpassen van juridische documenten en contracten. Wij kijken niet alleen naar de juridische tekst, maar ook naar de manier waarop u het document in de praktijk gebruikt.

Maatwerk voor uw branche

Iedere onderneming werkt anders. Daarom houden wij rekening met uw branche, klanten, werkwijze en specifieke risico’s.

Onze feiten

  • Actief sinds 2001
  • Advocaten en bedrijfsjuristen
  • Vaste tarieven vooraf
  • Juridisch maatwerk voor ondernemers
  • Duizenden overeenkomsten per jaar

Reviews (21)

Monique

Het contact verliep vlot en professioneel. Het advies over de incassotermijnen in de voorwaarden was bijzonder nuttig voor onze cashflow. Een fantastische prijs-kwaliteitverhouding voor dit niveau van expertise.

Cem

Vanaf de intake was duidelijk wat we konden verwachten. De jurist behield altijd het overzicht, zelfs toen de wensenlijst tussentijds veranderde. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Amina

Het was fijn dat we direct wisten wie ons zou gaan helpen. Het proces was zo georganiseerd dat we met minimale inspanning maximale output kregen. Een fantastische prijs-kwaliteitverhouding voor dit niveau van expertise.

Danique

Wij kregen snel inzicht in de belangrijkste risico’s. De jurist maakte een goede vertaalslag van onze situatie naar het document. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Raymond

Onze opdracht werd met veel enthousiasme en professionaliteit aangenomen. De opzet van de samenwerkingsovereenkomst was logisch en zeer goed gestructureerd. De kwaliteit voldeed volledig aan onze verwachting.

Finn

De persoonlijke touch tijdens de kennismaking was een groot pluspunt. De revisies waren telkens spot-on en behoefden vrijwel geen correctie van onze kant. Een partij die waarmaakt wat ze belooft op de website.

Safae

Het directe contact en het ontbreken van verborgen kosten gaf de doorslag. Ook na ontvangst konden wij nog vragen stellen. Een fantastische prijs-kwaliteitverhouding voor dit niveau van expertise.

Wessel

Het was direct een constructief en doelgericht gesprek. De tussentijdse evaluatie zorgde ervoor dat we precies op één lijn bleven. Het is duidelijk dat ze hart hebben voor het ondernemerschap.

Houda

We kregen snel de juiste sturing in een voor ons onbekend juridisch landschap. Onze vragen werden rustig en begrijpelijk beantwoord. De kwaliteit voldeed volledig aan onze verwachting.

Stefan

De communicatie was vriendelijk en deskundig. De jurist behield altijd het overzicht, zelfs toen de wensenlijst tussentijds veranderde. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Emre

Er werd snel geschakeld en zorgvuldig gewerkt. De discussie over bepaalde concurrentiebedingen werd zeer professioneel begeleid. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Sanae

Er werd een hoop tijd bespaard door de efficiënte intake. We konden via een handig systeem makkelijk opmerkingen toevoegen aan het concept. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Ziad

Direct de juiste expert aan de lijn gekregen voor ons specifieke probleem. De jurist was niet bang om kritisch te zijn op onze eigen initiële plannen, wat ons behoedde voor fouten. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Karima

Fijne communicatie en een zorgvuldig opgesteld document. De aandacht voor detail bij het nalezen van de kleine lettertjes was fenomenaal. De kwaliteit voldeed volledig aan onze verwachting.

Mark

Het adviesgesprek gaf direct veel duidelijkheid. De prijs-kwaliteitverhouding was goed. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Sam

Het was fijn dat er proactief werd meegedacht over mogelijke valkuilen. We hebben flink wat over en weer gemaild, maar de reacties bleven altijd snel en behulpzaam. De kwaliteit voldeed volledig aan onze verwachting.

Khalid

De eerste schets van de aanpak sloot naadloos aan bij wat we in gedachten hadden. Ondanks de strakke deadline werd er niet ingeleverd op zorgvuldigheid en kwaliteit. Het eindresultaat sluit 100% aan op onze hoge standaarden.

Mehmet

De jurist nam de tijd om alles goed uit te leggen. De adviezen waren niet alleen juridisch juist, maar ook praktisch uitvoerbaar in de dagelijkse praktijk. Het document werd feilloos geaccepteerd door onze investeerders.

Mounia

Prettig geholpen vanaf het eerste contact. De complexiteit van onze aandeelhoudersstructuur werd moeiteloos vertaald in de overeenkomst. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Yara

Wij zijn goed geholpen met onze juridische vragen. Het hele proces voelde als een co-creatie in plaats van een eenzijdige opdracht. Een betrouwbare partner die streeft naar perfectie in hun documenten.

Fleur

Zeer duidelijke en professionele begeleiding. De helderheid van de boeteclausules laat geen ruimte meer voor interpretatie. Onze zakenpartners waren onder de indruk van de professionaliteit van de contracten.

Bekijk eerst hoe wij werken

Een juridisch document vraagt om vertrouwen. U ziet direct wie wij zijn, hoe wij ondernemers helpen en waarom wij niet met standaardtemplates werken.

  • U ziet onze werkwijze voordat u een aanvraag doet
  • U krijgt sneller gevoel bij het kantoor en de mensen
  • De video ondersteunt de keuze voor juridisch maatwerk
  • Daarna kunt u direct een offerte of intake aanvragen

Wat u van ons mag verwachten

Wij vertalen uw situatie naar een juridisch document dat u ook echt kunt gebruiken. U krijgt geen losse template, maar een document dat aansluit op uw onderneming, afspraken en risico's.

  • Een duidelijke route: intake, concept, aanpassingsronde en definitieve versie
  • Praktische uitleg over hoe u het document gebruikt
  • Juridische aandacht voor aansprakelijkheid, betaling en beëindiging
  • Waar mogelijk vooraf duidelijkheid over prijs en oplevertermijn
Twijfelt u of u het document moet laten opstellen, controleren of aanpassen?
In het eerste gesprek bepalen wij samen welke route verstandig is. U weet daarna waar u aan toe bent.

Waarom maatwerk?

Een juridisch document werkt alleen goed als het aansluit op uw onderneming, afspraken, risico’s en branche. Daarom werken wij niet met een standaardgenerator, maar met juristen die uw situatie beoordelen.

  • Opgesteld voor uw onderneming
  • Telefonisch overleg inbegrepen
  • Geen standaard template
  • Controle door juridische specialisten

Wat krijgt u?

U krijgt een juridisch document dat praktisch bruikbaar is en past bij de afspraken die u wilt maken.

  • Conceptdocument of juridische controle
  • Eén aanpassingsronde
  • Duidelijke uitleg waar nodig
  • Vaste prijs waar mogelijk

De oprichters van MKB Juristen

Onze organisatie bestaat uit meerdere kleine teams die werken binnen verschillende rechtsgebieden. Elk rechtsgebied heeft eigen senior bedrijfsjuristen en/of advocaten.

Denian Wielhouwer

Bedrijfsjurist ondernemingsrecht & bedrijfskundige

Denian Wielhouwer

Annelore Hendriks

Bedrijfsjurist ondernemingsrecht, bestuursrecht

Annelore Hendriks

Ilja van Driel

Advocaat ondernemingsrecht, arbeidsrecht

Ilja van Driel

Jaime Boogaers

Advocaat ondernemingsrecht, ICT & privacyrecht, energierecht

Jaime Boogaers
Maatwerkkeuzes

Welke keuzes bepalen de inhoud?

Een paar fundamentele keuzes bepalen hoe uitgebreid en risicovol de SPA is. Maak deze vooraf bewust.

Keuze of vraag Waarom dit juridisch uitmaakt
Locked box of completion accounts? Bij locked box staat de prijs vast op een eerdere balansdatum; bij completion accounts wordt na closing afgerekend op de werkelijke cijfers.
Welke garanties en hoe diep? Meer en hardere garanties beschermen de koper, maar de verkoper zal aansprakelijkheid willen beperken met disclosures.
Wordt aansprakelijkheid begrensd? Afspraken over maximum (cap), drempel (de minimis en basket) en looptijd (claimtermijn) bepalen het werkelijke risico voor de verkoper.
Is er een earn-out of uitgestelde betaling? Een deel van de prijs afhankelijk maken van toekomstige resultaten verlaagt het koopprijsrisico, maar vraagt heldere meetcriteria.
Zijn opschortende voorwaarden nodig? Wanneer toestemming van bank, toezichthouder of derden vereist is, regelt u de periode tussen tekenen en closing.
Clausules en bepalingen

Welke onderdelen horen in een share purchase agreement (spa)?

Een SPA bevat een vaste reeks onderdelen die samen de aandelentransactie compleet maken. Hieronder ziet u de kernbepalingen, wanneer ze relevant zijn en wat ze regelen.

Bepaling Relevant bij Juridisch aandachtspunt
Partijen en aandelen Altijd Beschrijft verkoper, koper en exact welke aandelen (aantal, soort, nominale waarde) worden overgedragen.
Koopprijs en betaling Altijd Vaste prijs of een mechanisme (locked box of completion accounts), betaaltermijn en eventuele earn-out.
Garanties (representations & warranties) Vrijwel altijd Verklaringen van de verkoper over de vennootschap, zoals balans, contracten, personeel en geschillen.
Vrijwaringen (indemnities) Bij bekende risico's Specifieke toezeggingen om schade van benoemde risico's (bijvoorbeeld een lopende claim) volledig te vergoeden.
Opschortende voorwaarden Bij toestemming nodig Voorwaarden voor closing, zoals goedkeuring bank, ACM of een aandeelhoudersbesluit.
Closing en levering Altijd Het moment en de handelingen van overdracht; aandelen op naam in een B.V. worden via notariele akte geleverd.
Non-concurrentie en relatiebeding Vaak Verbod voor de verkoper om te concurreren of personeel/klanten te benaderen na de verkoop.
Geschillen en toepasselijk recht Altijd Rechtskeuze (meestal Nederlands recht) en forum- of arbitrageafspraak.
Gebruik in de praktijk

Hoe gebruikt u dit document correct?

De SPA werkt alleen als hij aansluit op het due diligence-onderzoek en op de notariele levering. Volg deze stappen.

Situatie Wat moet u doen? Aandachtspunt
Voor het tekenen Voer due diligence uit en koppel bevindingen aan garanties en vrijwaringen Zo dekt de SPA de werkelijke risico's en voorkomt u discussie achteraf.
Bij het opstellen Stem de disclosure letter af op de garanties Bekende afwijkingen die zijn gemeld, kan de koper later niet als garantiebreuk claimen.
Bij closing Laat de levering van aandelen op naam via een notariele akte verlopen Levering van aandelen in een B.V. of N.V. is wettelijk aan een notariele akte gebonden.
Na closing Bewaak claimtermijnen en eventuele earn-out-meting Garantieclaims vervallen na de afgesproken termijn; tijdig handelen behoudt uw rechten.
Veelgemaakte fouten

Veelgemaakte fouten

Deze fouten komen vaak voor bij aandelentransacties en zijn met een goede SPA te voorkomen.

Fout Gevolg Betere aanpak
Garanties los van due diligence opstellen Risico's blijven ongedekt of zijn juist al weggedisclosed Koppel elke garantie aan de onderzoeksbevindingen en de disclosure letter.
Geen cap of claimtermijn afspreken Verkoper blijft onbeperkt en langdurig aansprakelijk Leg maximum, drempel en looptijd voor claims expliciet vast.
Koopprijsmechanisme onduidelijk laten Geschil over de definitieve prijs na closing Kies bewust voor locked box of completion accounts met heldere definities.
Levering niet via de notaris regelen Aandelen zijn juridisch niet geldig overgedragen Plan een notariele akte van levering voor aandelen op naam.
Opschortende voorwaarden vergeten Closing zonder vereiste toestemming, met terugdraairisico Inventariseer benodigde goedkeuringen en neem ze als voorwaarde op.
Risicoprofiel

Welke situatie heeft u en waar let u op?

Afhankelijk van uw rol en de deal verschuift de aandacht. Herken uw situatie.

Risicoprofiel Voorbeeld Focus in het document
U bent koper U wilt zekerheid over wat u koopt Sterke garanties, vrijwaringen voor bekende risico's en een werkbaar prijsmechanisme.
U bent verkoper U wilt een schone exit zonder lange naloop Begrens aansprakelijkheid met cap, drempel en korte claimtermijn en disclosure letter.
Gedeeltelijke verkoop U verkoopt niet alle aandelen Stem de SPA af op de aandeelhoudersovereenkomst en de zeggenschapsverhoudingen.
Verkoop met earn-out Een deel van de prijs hangt af van resultaten Leg meetcriteria, periode en bestuursinvloed tijdens de earn-out vast.
Aanvullende documenten

Wanneer is dit document niet genoeg?

Een SPA regelt de overdracht, maar niet elke situatie. In deze gevallen heeft u aanvullende afspraken nodig.

Situatie Aanvullend document Waarom
Situatie Verwant document Toelichting
U blijft met meerdere aandeelhouders achter Aandeelhoudersovereenkomst Regelt zeggenschap, besluitvorming en exit tussen de aandeelhouders na de transactie.
Koper en verkoper werken na de deal samen Samenwerkingsovereenkomst Legt rollen, verplichtingen en vergoedingen van de voortgezette samenwerking vast.
Er wordt vertrouwelijke informatie gedeeld voor de deal Geheimhoudingsovereenkomst Beschermt bedrijfsgevoelige gegevens tijdens onderhandeling en due diligence.
Uitleg over dit document

Share Purchase Agreement (SPA) opstellen, waarom?

Niet iedere ondernemer weet precies wat share purchase agreement (spa) zijn, wanneer u ze nodig heeft en welke risico’s ze moeten afdekken. Daarom leggen wij hieronder uit wat dit document inhoudt, waar u op moet letten en waarom juridisch maatwerk belangrijk is.

Wat is een Share Purchase Agreement?
Een Share Purchase Agreement (SPA) — in het Nederlands aandelenkoopovereenkomst — is het definitieve contract waarmee een koper de aandelen in een vennootschap overneemt van de verkoper. De SPA is het sluitstuk van het overnameproces: zij volgt na de letter of intent, het due diligence-onderzoek en de onderhandelingen, en legt alle definitieve afspraken vast over de koopprijs, het prijsmechanisme, de garanties en vrijwaringen, de opschortende voorwaarden, de periode tussen signing en closing, de post-closing verplichtingen en het non-concurrentiebeding. Bij een aandelentransactie koopt de koper de juridische entiteit zelf — alle activa en passiva, bekende en onbekende verplichtingen gaan mee. De SPA is het meest complexe en meest risicovolle contract dat een MKB-ondernemer in zijn zakelijke loopbaan tekent: een onjuist gestructureerde SPA kan de koper opzadelen met onbekende schulden of de verkoper confronteren met jarenlange garantieclaims. Onze advocaten stellen voor kopers en verkopers een SPA op die het prijsmechanisme waterdicht vastlegt, de garanties en vrijwaringen op maat formuleert op basis van de due diligence-bevindingen, de signing-to-closing periode zorgvuldig regelt en de post-closing verplichtingen sluitend omschrijft — of beoordelen een ontvangen SPA-concept op de risico's die voor uw rekening komen.
Welke keuze maakt u: locked box of completion accounts?
Het prijsmechanisme is een van de meest bepalende structuurkeuzes in de SPA en heeft directe gevolgen voor de risikoverdeling tussen koper en verkoper. Bij het locked box-mechanisme wordt de koopprijs gebaseerd op een historische balans op een vaste peildatum. De "box" wordt op die datum gesloten: alle waarde in de onderneming op die datum is voor rekening van de koper, alle risico's eveneens. De prijs staat vast na signing en is niet onderhevig aan post-closing aanpassing. Het kernrisico voor de koper is leakage: als de verkoper in de periode tussen de peildatum en closing waarde uit de onderneming onttrekt — via dividenden, managementvergoedingen, transacties met gelieerde partijen of andere uitkeringen die niet zakelijk zijn — betaalt de koper voor iets dat er niet meer is. De SPA moet de toegestane uitkeringen in die periode limitatief omschrijven als "permitted leakage" en alle overige uitkeringen verbieden. Bij het completion accounts-mechanisme wordt de initiële koopprijs na closing bijgesteld op basis van de werkelijke balans op closingsdatum — doorgaans nettokaspositie en werkkapitaal. Dit geeft de koper meer zekerheid over wat hij werkelijk betaalt maar leidt tot complexe post-closing procedures: partijen moeten het eens worden over de closing accounts, de waarderingsmethodologie en de definitie van het werkkapitaal. In de Nederlandse MKB-praktijk is het locked box-mechanisme de afgelopen jaren dominant geworden vanwege de eenvoud en de snelheid. Onze advocaten adviseren u over het mechanisme dat past bij uw transactie en bewaken de anti-leakage-bepalingen bij een locked box.
Hoe structureert u garanties en vrijwaringen op basis van de due diligence?
Garanties en vrijwaringen zijn de kern van de risikoverdeling in de SPA en het meest uitgebreid onderhandelde onderdeel. Garanties zijn verklaringen van de verkoper over de staat van de vennootschap op signing of closing: de juistheid van de financiële informatie, het ontbreken van niet-geboekte schulden of aansprakelijkheden, de geldigheid van materiële contracten, de naleving van fiscale en arbeidsrechtelijke verplichtingen, het ontbreken van lopende procedures, de geldigheid van vergunningen en de correctheid van de intellectuele eigendomsposities. Als een garantie achteraf onjuist blijkt, heeft de koper recht op schadevergoeding. Vrijwaringen zijn specifieke indemnities voor bekende risico's die uit het due diligence-onderzoek zijn gebleken — een lopende belastingprocedure, een bekende milieuverontreiniging, een onopgeloste arbeidsrechtelijke claim. De vrijwaring geeft de koper een directe aanspraak zonder bewijs van causaal verband. De aansprakelijkheid van de verkoper voor garantieclaims wordt begrensd door een de minimis-drempel — claims onder een minimumbedrag worden genegeerd — een basket — cumulatieve drempel waarboven claims pas worden gehonoreerd — een cap — maximale totale aansprakelijkheid, doorgaans een percentage van de koopprijs — en een claimperiode — doorgaans achttien maanden tot drie jaar na closing voor zakelijke garanties, langer voor belastinggaranties. De disclosures — de door de verkoper gedane onthullingen in de disclosure letter — sluiten de garantieaansprakelijkheid voor die specifieke onthuld punten uit. Onze advocaten structureren het garantie- en vrijwaringspakket op basis van de due diligence-bevindingen en de onderhandelingspositie.
Wat zijn de opschortende voorwaarden en hoe regelt u de signing-to-closing periode?
Bij de meeste overnames is er een periode tussen signing — het ondertekenen van de SPA — en closing — de juridische overdracht van de aandelen via de notariële leveringsakte. In die tussenperiode moeten de opschortende voorwaarden worden vervuld. Typische opschortende voorwaarden zijn: goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering of de raad van commissarissen van de koper of verkoper; mededingingsrechtelijke clearance door de ACM of de Europese Commissie als de transactie de fusiedrempels overschrijdt; toestemming van een financier die een change of control-clausule heeft bedongen; of instemming van een cruciale contractpartner wiens contract een overnameclausule bevat. Gedurende de signing-closing periode moet de verkoper de onderneming runnen in de normale gang van zaken en mag hij geen handelingen verrichten die de waarde aantasten. De interim-conduit bepaling — ook MAC-bescherming of standstill-bepaling — legt uitdrukkelijk vast welke handelingen wel en niet zijn toegestaan: geen dividend, geen grootschalige investeringen, geen ontslag van sleutelpersoneel, geen nieuwe langlopende contracten buiten de normale bedrijfsvoering. Onze advocaten formuleren een interim-conduit bepaling die de waarde van de onderneming beschermt tot aan closing.
Hoe werkt de W&I-verzekering als aanvulling op de SPA?
Warranty and Indemnity (W&I)-verzekering is in de Nederlandse overnamepraktijk de afgelopen jaren sterk toegenomen, ook bij MKB-transacties boven de vijf miljoen euro. Een W&I-verzekering dekt de garantieclaims van de koper rechtstreeks via een verzekeraar, in plaats van via de persoonlijke aansprakelijkheid van de verkoper. Voor de verkoper biedt een W&I-verzekering een clean exit: de verkoopprijs wordt niet gedeeltelijk achtergehouden als zekerheid voor garantieclaims en de verkoper is na closing in beginsel verlost van zijn aansprakelijkheid. Voor de koper biedt de verzekering een solvabele tegenpartij bij claims: de verzekeraar in plaats van de verkoper die zijn geld inmiddels heeft geïnvesteerd of uitgegeven. De SPA moet bij gebruik van een W&I-verzekering worden afgestemd op de polisvoorwaarden: de garantieomschrijvingen in de SPA moeten overeenkomen met de in de polis gedekte garanties, en de disclosure-procedure moet voldoen aan de vereisten van de verzekeraar. Onze advocaten adviseren u over de inzet van een W&I-verzekering en stemmen de SPA af op de polisvoorwaarden.
Hoe regelt u de post-closing verplichtingen in de SPA?
De SPA eindigt niet bij closing: een reeks post-closing verplichtingen loopt door na de overdracht van de aandelen. De meest relevante zijn de volgende. Het non-concurrentiebeding van de verkopende ondernemer — doorgaans twee tot vijf jaar, beperkt tot het werkgebied en de activiteiten van de overgenomen onderneming. Het non-solicitation beding dat de verkoper verbiedt personeel of klanten van de overgenomen onderneming te benaderen. De transitie-assistentie: de verplichting van de verkoper om de koper gedurende een overgangsperiode te ondersteunen bij de overdracht van kennis, klantrelaties en operationele knowhow. De closing accounts-procedure als gekozen is voor het completion accounts-mechanisme: de termijnen voor het opstellen en betwisten van de closing accounts. En de garantieclaimsprocedure: de formele vereisten voor het indienen en afhandelen van garantieclaims na closing. Onze advocaten zorgen voor een sluitende post-closing structuur die de koper voldoende tijd geeft voor het ontdekken van garantieschendingen en de verkoper zekerheid geeft over het moment waarop zijn aansprakelijkheid eindigt.
Hoe werkt het bij MKBjuristen?
Na een intake over de transactiestructuur, de due diligence-bevindingen, de koopprijs en de onderhandelingspositie stellen onze advocaten een Share Purchase Agreement op die het prijsmechanisme waterdicht vastlegt, de garanties en vrijwaringen op maat formuleert, de opschortende voorwaarden correct omschrijft, de interim-conduit bepaling robuust formuleert en de post-closing verplichtingen sluitend regelt. Wij treden op voor zowel kopers als verkopers, begeleiden het gehele overnametraject van letter of intent tot notariële closing, en adviseren over de inzet van een W&I-verzekering als aanvulling op de SPA.
Twijfelt u of uw document juridisch klopt? Wij beoordelen graag welke route verstandig is: opstellen, controleren of aanpassen.
Vraag offerte aan

Waarom geen standaarddocument gebruiken?

Een standaarddocument lijkt vaak een snelle oplossing, maar sluit meestal niet volledig aan op uw onderneming, afspraken, risico’s en manier van werken. Onze juristen stellen documenten op die passen bij uw situatie.

Standaarddocument
MKB Juristen
Niet afgestemd op uw onderneming
Op maat voor uw onderneming, branche en werkwijze
Geen controle op uw specifieke situatie
Intake met een jurist en beoordeling van uw risico’s
Mogelijk verouderd of onvolledig
Controle op actuele en praktische bepalingen
Geen persoonlijke toelichting
Uitleg over het gebruik van het document

Een standaarddocument lijkt goedkoop, totdat het niet goed past bij uw situatie. Daarom zorgen wij voor juridisch maatwerk dat aansluit op uw onderneming.

Maatwerk per branche en onderneming

Iedere onderneming werkt anders en loopt andere juridische risico’s. Daarom stemmen wij het document af op uw branche, klanten, afspraken en manier van werken.

Webshops & e-commerce

Aandacht voor online verkoop, levering, retouren, klachten, betaling, digitale producten en consumentenregels.

Zakelijke dienstverlening

Aandacht voor opdracht, meerwerk, aansprakelijkheid, betaling, beëindiging en afhankelijkheid van klantinformatie.

Bouw, installatie & uitvoering

Aandacht voor planning, oplevering, garanties, meerwerk, materialen, vertraging en aansprakelijkheidsrisico’s.

Software, SaaS & digitale diensten

Aandacht voor licenties, beschikbaarheid, support, updates, data, intellectuele eigendom en beperking van aansprakelijkheid.

Handel, levering & groothandel

Aandacht voor levering, transport, betaling, eigendomsvoorbehoud, garanties, levertijden en internationale afspraken.

Consultants, zzp’ers & adviseurs

Aandacht voor scope, inspanningsverplichtingen, annulering, betaling, aansprakelijkheid en vertrouwelijke informatie.


Een juridisch document heeft pas waarde als het past bij uw praktijk. Daarom kijken wij niet alleen naar de tekst, maar ook naar hoe u het document gebruikt in uw onderneming.

Veelgemaakte fouten bij juridische documenten

Een juridisch document lijkt vaak eenvoudig, maar kleine fouten kunnen later grote gevolgen hebben. Wij zien in de praktijk dat ondernemers vooral risico lopen wanneer een document niet goed aansluit op hun onderneming, afspraken of manier van werken.

  • Een standaarddocument gebruiken dat niet past bij de onderneming
  • Belangrijke afspraken over betaling, levering, aansprakelijkheid of beëindiging vergeten
  • Een document laten genereren zonder juridische controle
  • Oude documenten blijven gebruiken terwijl de onderneming is veranderd
  • Niet weten hoe het document in de praktijk correct moet worden gebruikt

Een juridisch document voorkomt alleen problemen als het past bij uw situatie. Daarom kijken wij niet alleen naar de tekst, maar ook naar uw onderneming, afspraken en risico’s.

Waarom is een standaarddocument vaak niet genoeg?

Omdat een standaarddocument geen rekening houdt met uw branche, klanten, risico’s en specifieke afspraken. Daardoor kunnen belangrijke bepalingen ontbreken of niet goed aansluiten op uw praktijk.

Kan ik een juridisch document zelf maken met AI?

AI kan helpen bij het maken van tekst, maar beoordeelt niet zelfstandig of het document juridisch passend, volledig en bruikbaar is voor uw onderneming. Juridische controle blijft daarom belangrijk.

Wanneer moet ik mijn document laten controleren?

Laat uw document controleren als uw onderneming is veranderd, u nieuwe klanten of diensten heeft, u twijfelt over bestaande afspraken of het document al langere tijd niet is bijgewerkt.

Krijg ik ook uitleg over het gebruik van het document?

Ja. Wij leggen uit hoe u het document in de praktijk gebruikt, waar u op moet letten en welke stappen belangrijk zijn om discussie achteraf te voorkomen.

Neem contact met ons op

Annelore Hendriks

Meer weten over onze dienstverlening?
Neem dan contact op met onze specialisten.

Nieuwsbrief voor ondernemers

Ontvang praktische juridische tips in uw mailbox

Schrijf u direct in

Vul uw e-mailadres in en ontvang onze nieuwsbrief.

Geen spam. Alleen juridische tips.
Door u in te schrijven gaat u akkoord met onze privacyverklaring.
MKB Juristen bij KVK Bron: KVK 2019
Gratis adviesgesprek