Bij het sluiten van een overeenkomst is het niet alleen belangrijk dat je alle afspraken goed op papier zet, maar moet je ook weten wie de overeenkomst moet ondertekenen. Dat de schoonmaakster dat allicht niet mag doen, staat buiten kijf. Maar wie dan wel? De leveranciersverantwoordelijke? De directeur? De bestuurders? Er zijn verschillende antwoorden mogelijk.
Verschil tussen eenmanszaak en rechtspersoon
Voor een eenmanszaak stellen er zich weinig problemen. Zo’n eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid en de persoon die achter de eenmanszaak zit, is ook gewoon de persoon die mag ondertekenen. Het is dan enkel nodig om aan te geven dat het gaat om een zakelijke overeenkomst, maar dat is vooral belangrijk om het consumentenrecht aan de kant te kunnen schuiven.
Een rechtspersoon kan zelf geen handtekening plaatsen. Zo’n rechtspersoon is dan ook juridische fictie en bestaat enkel op papier. Dan maak je meer kans dat de wind je een handtekening bezorgt. Een rechtspersoon kan niet zelf ondertekenen en dus moet iemand anders dat voor hem doen. Hier ontstaan er vaak problemen.
Problematiek van de statuten
Bij een besloten vennootschap zijn bijvoorbeeld alle statutaire bestuurders gemachtigd om zelfstandig contracten te ondertekenen. Je hebt dan voldoende aan een handtekening van een van de bestuurders om de vennootschap te verbinden. Gelukkig maar, want anders krijg je kafkaëske toestanden waarbij negen bestuurders uit negen kantoren moeten snellen om een bestelbon voor de broodjes met kaas te ondertekenen.
Toch is dit geen algemene regel. De statuten van een onderneming kunnen altijd beperkingen opleggen. Zo kunnen de statuten bijvoorbeeld bepalen dat er soms meerdere handtekeningen nodig zijn, bijvoorbeeld van meer dan de helft van de bestuurders. En in sommige zaken kan ook een gezamenlijke ondertekening verplicht zijn. Het gaat dan natuurlijk altijd om belangrijke beslissingen, zoals de aankoop van een dure machine of van een nieuw kantoorgebouw.
Anderen mogen niet zomaar ondertekenen
Wanneer je niet met een eigenaar of statutair bestuurder handelt, is het opletten geblazen. Een werknemer mag niet zomaar voor het bedrijf ondertekenen. Dat vinden veel mensen logisch, maar toch gaan ze vaak in de fout. Dat komt omdat ze niet weten dat een titulair directeur niet statutair is aangesteld. Zo’n directeur staat in feite op dezelfde hoogte als een werknemer.
Werknemers kunnen wel overeenkomsten sluiten voor de rechtspersoon, maar zij moeten dan wel een volmacht hebben. Zo’n volmacht moet dan zijn toegekend door een bevoegd persoon (nogmaals: hou rekening met statutaire bepalingen) en de ondertekening van de overeenkomst moet ook binnen de bevoegdheden van zo’n volmacht vallen. Soms zijn zo’n volmachten heel specifiek opgesteld, bijvoorbeeld voor één specifieke overeenkomst, en soms zijn het dan weer algemene volmachten die meer vrijheid bieden. Bij grote en belangrijke overeenkomsten vraag je altijd naar zo’n schriftelijke volmacht en voeg je het aan de overeenkomst toe.
Contracteren met de juiste onderneming
Let ten slotte altijd op voor de handelsnaam die op de overeenkomst staat. Grote bedrijven hebben vaak heel complexe franchisingstructuren waardoor je misschien niet gaat betegelen bij Coca-Cola maar bij L&J Bottelarij BV. Dan moet dat natuurlijk ook zo op de overeenkomst staan. Noteer altijd de juiste onderneming. Verduidelijk het een en ander met bijvoorbeeld het KvK-nummer en het adres. Zo hoeft er geen discussie over te bestaan.
Schijn van vertegenwoordiging kan volstaan
Moet je als ondernemer dan altijd de statuten en volmachten opvragen? Nee. Dat zou het vlot handelsverkeer onmogelijk maken. Statutaire bepalingen hebben niet altijd een externe werking en onwetende derden hoeven er dan geen rekening mee te houden. Daarnaast is er ook de leer van de schijnvertegenwoordiging: als er een duidelijke schijn is gewekt dat de betrokkene het recht had om de overeenkomst te sluiten, kan de onderneming toch tot de overeenkomst gebonden zijn. Zeker bij kleine overeenkomsten kan er echt niet verwacht worden dat je voor elke overeenkomst documentjes opvraagt en het een en ander gaat uitpluizen. Onthoud wel dat je bij grote overeenkomsten wel wat extra moeite mag doen. Uiteindelijk kan je daarmee ook veel problemen voorkomen.
Heb je hier nog vragen over of wil je een volmacht laten opstellen? Laten we er dan even contact over hebben. Maak gratis een belafspraak en wij helpen je verder.
