MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Wat is een agio overeenkomst? Het is de vastlegging van een kapitaalstorting op een BV die géén nieuwe aandelen oplevert: een aandeelhouder stort geld (of vermogen) in de vennootschap, dat wordt geboekt als agio in het eigen vermogen, zonder dat het aandelenkapitaal of de onderlinge aandeelhoudersverhouding verandert. Kort gezegd: je versterkt de balans van de BV zonder de zeggenschap of het aandelenbelang te wijzigen. De overeenkomst legt de storting, de voorwaarden en de fiscale behandeling vast.
Het korte antwoord
- Wat: overeenkomst waarin een aandeelhouder kapitaal in de BV stort dat als agio wordt geboekt, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
- Waarom: eigen vermogen versterken zonder de aandeelhoudersverhouding te wijzigen.
- Vorm: informeel agio kan onderhands (schriftelijke overeenkomst); formeel agio bij aandelenuitgifte loopt via de notaris.
- Fiscaal: geen belaste bate voor de BV; verhoogt de verkrijgingsprijs van de aandelen in box 2.
- Terugbetaling: mogelijk via een besluit van de algemene vergadering, mits aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
Wat is een agio overeenkomst precies?
Agio is het bedrag dat een aandeelhouder op zijn aandelen stort bóven de nominale waarde. Bij een BV met aandelen van € 1 nominaal die worden volgestort met € 100.000 ontstaat € 99.999 aan agio. In de praktijk gebruiken mkb-ondernemers de term echter breder: een aandeelhouder stort extra geld in de eigen BV, dat op de agioreserve wordt geboekt, zónder dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De agio overeenkomst legt vast wélk bedrag wordt gestort, dat het als agio (informeel kapitaal) wordt geboekt, dat er geen aandelen tegenover staan en onder welke voorwaarden het bedrag eventueel wordt terugbetaald.
Informeel versus formeel agio
Het onderscheid bepaalt hoe je de storting regelt:
- Formeel agio. Ontstaat bij een formele aandelenuitgifte waarbij méér wordt gestort dan de nominale waarde. Dat loopt via een notariële akte, omdat er aandelen worden uitgegeven.
- Informeel agio (informele kapitaalstorting). Een aandeelhouder stort kapitaal zonder aandelenuitgifte, puur ter versterking van het eigen vermogen. Dit kan onderhands via een agio overeenkomst en een aandeelhoudersbesluit — geen notaris nodig.
Voor de meeste mkb-situaties gaat het om informeel agio: de dga wil zijn BV kapitaliseren zonder de aandelenstructuur aan te raken.
Kapitaalstorting zonder aandelenuitgifte
De kern van agio is dat het los staat van het aandelenkapitaal. Wie 100% van de aandelen houdt, houdt na de storting nog steeds 100%. Bij meerdere aandeelhouders is dit een aandachtspunt: stort er maar één aandeelhouder agio, terwijl de aandelenverhouding gelijk blijft, dan komt dat vermogen indirect ook de andere aandeelhouders ten goede. Daarom leggen mkb-partijen vaak vast dat het gestorte agio bij terugbetaling toekomt aan de storter (aandeelhoudersgebonden agioreserve).
Waarom kiezen ondernemers voor agio?
- Eigen vermogen versterken. Een negatief of dun eigen vermogen wordt opgekrikt, wat helpt bij financiering en solvabiliteit.
- Geen renteverplichting. Anders dan bij een aandeelhouderslening ontstaat geen aflossings- of renteschema.
- Aandeelhoudersverhouding blijft gelijk. Geen verwatering, geen herverdeling van zeggenschap.
- Fiscaal schoon. Bij de BV geen winst; bij de aandeelhouder verhoging van de verkrijgingsprijs in box 2.
Fiscale behandeling
Fiscaal is agio een storting van kapitaal, geen bate. Voor de BV betekent dit dat de agiostorting niet tot de winst behoort en dus niet belast is. Voor de aandeelhouder verhoogt de storting de verkrijgingsprijs van zijn aandelen. Dat is relevant voor box 2: bij een latere terugbetaling of verkoop van de aandelen drukt een hogere verkrijgingsprijs het belaste voordeel.
Let op bij informeel kapitaal tussen gelieerde partijen: onzakelijke stortingen of ongebruikelijke constructies kunnen fiscaal anders uitpakken. Laat de boeking door de accountant of fiscalist toetsen.
Terugbetaling van agio
Agio kan later worden terugbetaald aan de aandeelhouder. Dat gebeurt via een besluit van de algemene vergadering tot terugbetaling uit de agioreserve. Bij een BV geldt daarbij de uitkeringstoets: het bestuur moet goedkeuren en beoordelen of de BV na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven voldoen. Wordt die toets niet goed uitgevoerd en gaat de BV daarna failliet, dan kunnen bestuurders aansprakelijk zijn. Fiscaal kan een terugbetaling van agio onder voorwaarden onbelast plaatsvinden voor zover die de verkrijgingsprijs niet overstijgt; de exacte behandeling hangt af van de situatie.
Eerlijke aanbeveling
Voor een enkele dga met 100% van de aandelen die informeel agio in de eigen BV stort, is een agio overeenkomst vaak eenvoudig: een korte overeenkomst plus aandeelhoudersbesluit en de juiste boeking door je accountant. In dat geval heb je géén jurist nodig — een goede administratieve vastlegging volstaat.
Juridische hulp is wél verstandig zodra er meerdere aandeelhouders zijn, het agio aandeelhoudersgebonden moet blijven, of terugbetaling en fiscale gevolgen een rol spelen. Dan wil je voorkomen dat je storting onbedoeld de medeaandeelhouders bevoordeelt.
Meer lezen of direct regelen: agio overeenkomst, agio overeenkomst opstellen en agio overeenkomst laten opstellen.
Veelgestelde vragen
Een agio overeenkomst legt vast dat een aandeelhouder kapitaal in de BV stort dat als agio wordt geboekt, zonder dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het versterkt het eigen vermogen zonder de aandeelhoudersverhouding te wijzigen.
Formeel agio ontstaat bij een aandelenuitgifte waarbij méér wordt gestort dan de nominale waarde en loopt via de notaris. Informeel agio is een kapitaalstorting zonder aandelenuitgifte en kan onderhands via een agio overeenkomst en aandeelhoudersbesluit.
Nee. Bij informeel agio worden geen aandelen uitgegeven. Je aandelenbelang en je zeggenschap blijven gelijk; alleen het eigen vermogen van de BV neemt toe.
Voor de BV is een agiostorting geen belaste bate. Voor de aandeelhouder verhoogt de storting de verkrijgingsprijs van de aandelen in box 2, wat een later voordeel bij terugbetaling of verkoop kan drukken.
Ja, via een besluit van de algemene vergadering tot terugbetaling uit de agioreserve. Het bestuur moet daarbij de uitkeringstoets uitvoeren en beoordelen of de BV haar opeisbare schulden kan blijven voldoen.
Nee. Een lening is vreemd vermogen met rente- en aflossingsverplichting. Agio is eigen vermogen zonder rente of aflossingsschema. Agio versterkt de solvabiliteit; een lening niet.
Omdat de aandelenverhouding gelijk blijft, komt gestort agio in beginsel indirect ook de medeaandeelhouders ten goede. Leg daarom vast dat het agio aandeelhoudersgebonden is, zodat het bij terugbetaling toekomt aan de storter.
