MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Stemrechtloze aandelen zijn aandelen zonder stemrecht in de algemene vergadering — wel met recht op dividend en vermogen. Winstrechtloze aandelen zijn het omgekeerde: wel stemrecht, geen recht op winst of vermogen. Sinds de Wet flex-bv (2012) zijn beide mogelijk in een Nederlandse BV (artikel 2:228 BW). Beide vereisen een uitdrukkelijke statutaire regeling — geen overgangsbepalingen, vooraf afspreken.
Het korte antwoord
- Stemrechtloze aandelen: wel winst- en vermogensrecht, geen stem. Voor wie meedoet in de waarde maar niet in de besturing.
- Winstrechtloze aandelen: wel stem, geen winst of vermogen. Voor wie zeggenschap wil zonder economisch belang — zeldzaam, maar bestaat.
- Beide vereisen een statutaire bepaling bij oprichting of via statutenwijziging.
Stemrechtloze aandelen in de praktijk
Stemrechtloos werkt voor situaties waarin je iemand wil laten delen in waardestijging zonder zeggenschap te geven:
- Werknemersparticipatie. Een werknemer krijgt aandelen om mee te profiteren van groei, maar het bestuur houdt de operationele beslissingsbevoegdheid.
- Familieholdings. Kinderen krijgen waarde-aandeel, ouders blijven besturen tot de overdracht.
- Investeerders zonder bemoeienis. Een passieve investeerder die geen tijd of expertise heeft voor strategische beslissingen.
- Verloning via aandelen. Soms gebruikt in startups als alternatieve verloning, zonder dat de ontvanger meebeslist.
Een wettelijke beperking: ten minste één aandeel moet stemrecht hebben. Een BV met uitsluitend stemrechtloze aandelen kan niet — er moet een stemgerechtigde aandeelhouder bestaan om besluiten te kunnen nemen.
Winstrechtloze aandelen: zeldzamer maar bestaand
Winstrechtloze aandelen geven stemrecht zonder economisch belang. Praktisch nut:
- Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK heeft vaak stemrechtloze aandelen om zeggenschap te behouden, terwijl certificaathouders het economische belang houden.
- Bestuurders zonder economisch belang. Een onafhankelijke bestuurder die alleen meedoet in besluitvorming, niet in dividend.
- Founders na exit. Een oprichter die zijn aandelen verkoopt maar betrokken blijft, kan een symbolisch stemaandeel houden.
Net als bij stemrechtloos: minstens één aandeel moet wel winstrecht hebben — anders zou er niemand zijn die het dividend kan ontvangen.
De statutaire vereisten
In de statuten moet duidelijk staan:
- Welke soort het is en hoe hij wordt aangeduid (vaak letteraandelen).
- Welke rechten wel/niet aan de soort kleven (stem, winst, vermogen, vergadering, liquidatie).
- Eventuele bijzondere regelingen — bv. vergaderrecht zonder stemrecht (mag wel, vergadering en stemmen zijn juridisch te scheiden).
- Hoe overdracht is geregeld voor deze soort.
Voor de algemene werking van letteraandelen: letteraandelen.
Fiscale aandachtspunten
- Aanmerkelijk belang (box 2). Stemrechtloze aandelen tellen mee in de 5%-grens.
- Werknemersparticipatie. Bij uitgifte aan werknemers kan loonheffing aan de orde komen als de aandelen onder de marktwaarde worden uitgegeven.
- Schenkingsbelasting. Bij overdracht zonder marktconforme prijs (vooral familiehoofding) komt schenkingsbelasting in beeld.
Bespreek dit vooraf met een fiscalist of accountant — vooral bij familie- of werknemersconstructies.
Wanneer wel, wanneer niet?
Wel zinvol:
- Werknemers laten delen in groei zonder zeggenschap.
- Familie-overdracht in stappen — eerst stemrechtloze aandelen, later volledige overdracht.
- STAK-constructies voor familiebedrijven of stichtingen.
- Investeerders die alleen rendement willen.
Liever niet:
- One-person-BV — onnodig complex.
- Situaties met al goed werkende cumprefs of vetorechten.
- Wanneer een eenvoudige aandeelhoudersovereenkomst de afspraken al regelt.
Eerlijke aanbeveling
Stem- of winstrechtloze aandelen zijn krachtige instrumenten voor specifieke situaties — vooral werknemersparticipatie en familiehoofdings. Voor de gemiddelde mkb-BV is het overkill. Beoordeel of een aandeelhoudersovereenkomst niet hetzelfde resultaat haalt zonder de statutaire complexiteit.
Voor het volledige aandelenpakket: zo werken aandelen in de BV. Voor de afspraken eromheen: aandeelhoudersovereenkomst.
Veelgestelde vragen
Aandelen zonder stemrecht in de algemene vergadering, maar mét recht op winst en vermogen. De houder deelt in de waardestijging maar beslist niet mee over strategie of bestuur. Vooral handig bij werknemersparticipatie en familieholdings.
Aandelen die wel stemrecht geven maar geen recht op winst of vermogen. Zeldzamer dan stemrechtloos — gebruikt voor STAK-constructies, onafhankelijke bestuurders of founders die na exit symbolisch betrokken blijven zonder economisch belang.
Nee. Minstens één aandeel moet stemrecht hebben — anders zou er geen besluitvormend orgaan zijn. Hetzelfde geldt voor winstrechtloze aandelen: minstens één aandeel moet winstrecht hebben om dividend te kunnen ontvangen.
Bij werknemersparticipatie waar je waarde wilt delen zonder zeggenschap weg te geven; bij geleidelijke familie-overdracht; bij passieve investeerders die geen bemoeienis willen met operationele besluiten. Niet zinvol voor doorsnee one-person-BV’s.
Ja, mits de statuten dat regelen — vergaderrecht en stemrecht zijn juridisch te scheiden. Veel stemrechtloze aandeelhouders houden vergaderrecht (zien wat er gebeurt) zonder mee te stemmen.
Ja. Voor de 5%-grens van het aanmerkelijk belang in box 2 telt het aantal aandelen mee, ongeacht stemrecht. Een werknemer met > 5% stemrechtloze aandelen is dus aanmerkelijk-belanghouder en valt onder box 2.
Als de huidige statuten alleen gewone aandelen kennen: ja, een statutenwijziging om stem- of winstrechtloze aandelen te introduceren. Kosten € 400 – € 750 bij de notaris. Bij oprichting kun je het direct in de statuten opnemen.
