MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een aandelenkoopovereenkomst opstellen doe je door de koop en verkoop van aandelen in een BV volledig vast te leggen: het object, de koopprijs en betaalwijze, de opschortende voorwaarden, de garanties en vrijwaringen, het non-concurrentiebeding en het draaiboek voor de closing. Een goede overeenkomst verdeelt de risico’s tussen koper en verkoper op een manier die past bij wat het due diligence-onderzoek heeft opgeleverd. Onder elkaar staan de onderdelen die er echt in horen.
Het korte antwoord
- Object: welke aandelen, welk percentage, in welke BV.
- Koopprijs: vast bedrag of earn-out, plus betaalmoment en zekerheden.
- Opschortende voorwaarden: wat moet geregeld zijn vóór levering.
- Garanties en vrijwaringen: waarvoor de verkoper instaat, met drempels en plafonds.
- Non-concurrentie en relatiebeding: verkoper mag niet direct concurreren.
- Closing: het draaiboek van de notariële levering.
Aandelenkoopovereenkomst opstellen: begin bij het object
De eerste bouwsteen is het object van de koop. Beschrijf exact welke aandelen worden verkocht: het aantal, de nummering, het percentage van het geplaatste kapitaal en de vennootschap waarin ze worden gehouden. Bij een gedeeltelijke verkoop is dit extra belangrijk, omdat de koper dan mede-aandeelhouder wordt en de verhouding tot de blijvende aandeelhouders geregeld moet worden.
Leg ook vast dat de aandelen vrij en onbezwaard worden geleverd — dus zonder pandrecht, beslag of aanbiedingsverplichting die de overdracht blokkeert. Zulke lasten komen vaak pas bij het due diligence-onderzoek naar boven.
Koopprijs en betaalwijze
De koopprijs kan een vast bedrag zijn, of deels afhankelijk van toekomstige resultaten via een earn-out. Bij een earn-out leg je nauwkeurig vast hoe die wordt berekend, over welke periode en op basis van welke cijfers — anders volgt vrijwel zeker discussie. Regel verder:
- Het betaalmoment: ineens bij closing of in termijnen.
- Eventuele zekerheden: bankgarantie, escrow of uitgestelde betaling.
- Een verrekenmechanisme als het werkkapitaal of de nettoschuld bij closing afwijkt.
Garanties en vrijwaringen scherp formuleren
Hier zit het zwaartepunt van de overeenkomst. De garanties zijn de verklaringen van de verkoper over de onderneming: de jaarrekening geeft een getrouw beeld, de belastingen zijn afgedragen, er lopen geen onbekende procedures, de belangrijkste contracten zijn geldig. Bouw daarbij begrenzingen in:
- Drempelbedrag: kleine claims onder een minimum vervallen.
- Plafond: maximale aansprakelijkheid, vaak een percentage van de koopprijs.
- Looptijd: garanties gelden meestal 12 tot 24 maanden, fiscale garanties langer.
Vrijwaringen zijn wat anders: daarmee neemt de verkoper een specifiek, bekend risico volledig op zich — bijvoorbeeld een lopend geschil of een onzekere belastingpost. Vrijwaringen kennen doorgaans geen drempel of plafond, want het gaat om een benoemd risico dat volledig bij de verkoper hoort.
Opschortende voorwaarden en closing
Vaak kan de levering niet meteen plaatsvinden. Dan neem je opschortende voorwaarden op: zaken die geregeld moeten zijn vóór de closing, zoals financiering door de bank, toestemming van medeaandeelhouders of het opheffen van een pandrecht. Zolang die niet zijn vervuld, gaat de transactie niet door.
De closing zelf leg je vast als een draaiboek: welke stukken worden getekend, in welke volgorde, hoe de koopprijs wordt betaald en wanneer de notaris de akte passeert. Neem hierin ook op wat er gebeurt als een partij op het laatste moment terugtreedt.
Non-concurrentie, geheimhouding en overige bepalingen
Een verkoper die zijn bedrijf verkoopt en de volgende dag om de hoek opnieuw begint, holt de waarde uit die de koper betaalt. Een non-concurrentiebeding met een redelijke duur en reikwijdte voorkomt dat. Vul dat aan met een relatiebeding (geen klanten of personeel meenemen) en geheimhouding. Verder horen erin: toepasselijk recht, geschillenregeling en afspraken over hoe medewerking na de closing loopt.
Een kort voorbeeld: een aannemer verkoopt zijn BV aan een branchegenoot. De overeenkomst bevat een earn-out over twee jaar, een garantie op de onderhanden werk-positie, een vrijwaring voor een lopend geschil met een onderaannemer en een non-concurrentiebeding van vier jaar binnen de provincie. Bij closing wordt een deel van de prijs in escrow gehouden tot de garantietermijn afloopt.
Eerlijke aanbeveling
De hoofdlijnen — object, prijs, betaalmoment — kun je vaak zelf uittekenen, en bij een heel eenvoudige overdracht binnen een bekende kring is een strak, kort contract soms genoeg. Voor de commerciële afspraken heb je geen jurist nodig. Maar de garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheidsbeperkingen bepalen wie na de closing betaalt als er iets misgaat, en juist daar gaat het zonder ervaring bijna altijd mis: te ruime garanties voor de verkoper, of juist te weinig bescherming voor de koper.
Zodra er reële bedragen of onbekende risico’s in het spel zijn, laat je de overeenkomst opstellen of nakijken. Lees ook wat is een aandelenkoopovereenkomst en aandelenkoopovereenkomst laten opstellen. Voor een document op maat: aandelenkoopovereenkomst.
Veelgestelde vragen
Het object (welke aandelen), de koopprijs en betaalwijze, opschortende voorwaarden, garanties en vrijwaringen, een non-concurrentiebeding en het draaiboek voor de closing. Daarnaast toepasselijk recht en een geschillenregeling. De garanties en vrijwaringen vormen het zwaartepunt.
Als vast bedrag of deels via een earn-out die afhankelijk is van toekomstige resultaten. Leg het betaalmoment, eventuele zekerheden zoals escrow of bankgarantie, en een verrekenmechanisme voor werkkapitaal of nettoschuld nauwkeurig vast om latere discussie te voorkomen.
Zaken die geregeld moeten zijn vóór de levering plaatsvindt, zoals financiering door de bank, toestemming van medeaandeelhouders of het opheffen van een pandrecht. Zolang ze niet zijn vervuld, gaat de transactie niet door.
Met een drempelbedrag (kleine claims vervallen), een plafond (maximale aansprakelijkheid, vaak een percentage van de koopprijs) en een looptijd (meestal 12 tot 24 maanden, fiscale garanties langer). Zo blijft het risico voor de verkoper beheersbaar.
Voor een specifiek, bekend of vermoed risico, zoals een lopend geschil of onzekere belastingpost. De verkoper neemt dat risico dan volledig op zich, doorgaans zonder drempel of plafond, omdat het om een benoemd risico gaat dat hoe dan ook bij hem thuishoort.
Om te voorkomen dat de verkoper na de verkoop direct opnieuw begint en de waarde uitholt die de koper betaalt. Vul het aan met een relatiebeding en geheimhouding. Duur en reikwijdte moeten redelijk zijn, anders is het beding lastig af te dwingen.
Een draaiboek: welke stukken worden getekend, in welke volgorde, hoe de koopprijs wordt betaald en wanneer de notaris de akte passeert. Neem ook op wat er gebeurt als een partij op het laatste moment terugtreedt, en of een deel van de prijs in escrow blijft.
