MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Deze aandeelhoudersovereenkomst checklist loopt de punten langs die in vrijwel elke SHA thuishoren: zeggenschap en stemafspraken, dividendbeleid, de blokkeringsregeling, good/bad leaver, tag en drag along, en een geschillenregeling. Een aandeelhoudersovereenkomst legt de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders vast, naast de openbare statuten. Gebruik deze lijst om te controleren of jouw concept compleet is voordat je tekent. Hieronder per onderdeel waar je op let.
Het korte antwoord
- Zeggenschap: stemafspraken en besluiten die een versterkte meerderheid vereisen.
- Dividend: wanneer wordt uitgekeerd en wanneer gereserveerd.
- Blokkering: aanbiedingsplicht en waarderingsmethode bij verkoop.
- Vertrek: good/bad leaver en de bijbehorende prijs.
- Verkoop: tag along en drag along.
- Conflict: een deadlock- en geschillenregeling.
1. Zeggenschap en stemafspraken
Begin met de zeggenschapsverhouding. Volgt het stemrecht de aandelenverdeling, of wijken jullie daarvan af? Leg vast welke besluiten een gewone meerderheid mogen nemen en welke een versterkte meerderheid of unanimiteit vereisen. Deze “reserved matters” beschermen minderheidsaandeelhouders tegen ingrijpende besluiten, zoals een grote investering, het aantrekken van een lening of het aannemen van nieuwe aandeelhouders. Zonder deze lijst kan een meerderheid alles doordrukken.
2. Dividendbeleid
Verschillende aandeelhouders hebben vaak verschillende geldbehoeften. De één wil dividend om van te leven, de ander wil herinvesteren. Leg daarom vast wanneer winst wordt uitgekeerd en wanneer die wordt gereserveerd, bijvoorbeeld als een percentage van de nettowinst of gekoppeld aan een minimale buffer. Bedenk daarbij dat het bestuur bij een uitkering wettelijk een uitkeringstoets moet doen: is de vennootschap na de uitkering nog in staat haar opeisbare schulden te betalen? Het dividendbeleid in de SHA staat dus altijd onder dat wettelijke voorbehoud.
3. Blokkeringsregeling
Een aandeelhouder mag zijn aandelen niet zomaar aan een willekeurige derde verkopen. De wettelijke blokkeringsregeling en/of statuten regelen een aanbiedingsplicht: de aandelen worden eerst aan de medeaandeelhouders aangeboden. Controleer of jullie SHA hierop aansluit en of de waarderingsmethode concreet is. Vermijd vage termen als “een redelijke prijs”; kies een vaste rekenmethode of een bindende waardering door een onafhankelijke deskundige.
4. Good leaver / bad leaver
Koppel de vertrekreden aan de prijs. Een good leaver, bijvoorbeeld bij pensioen, overlijden of langdurige ziekte, biedt aan tegen de volledige waarde. Een bad leaver, bijvoorbeeld bij ontslag wegens wanprestatie of schending van een concurrentiebeding, tegen een lagere prijs. Bepaal ook de aanbiedingstermijn en wie de aandelen mag overnemen. Zonder leaver-regeling houdt een vertrokken aandeelhouder gewoon zijn belang, terwijl hij niet meer bijdraagt.
5. Tag along en drag along
- Tag along (meeverkooprecht): als de meerderheid verkoopt, mag de minderheid onder dezelfde voorwaarden meeverkopen. Beschermt de minderheid tegen een onbekende nieuwe medeaandeelhouder.
- Drag along (meeverkoopplicht): als een koper 100% wil, kan de meerderheid de minderheid verplichten mee te verkopen tegen dezelfde voorwaarden. Voorkomt dat één aandeelhouder een aantrekkelijke verkoop blokkeert.
Stem de drempel (bijvoorbeeld vanaf welk percentage drag along geldt) af op jullie verhouding.
6. Geschillen- en deadlock-regeling
Vooral bij een 50/50-verhouding onmisbaar. Leg vast wat er gebeurt als aandeelhouders er onderling niet uitkomen: verplichte mediation, een bindend advies, of een shoot-out-regeling waarbij de één de ander uitkoopt. Zonder mechanisme ligt de onderneming bij een conflict stil.
7. Overige bepalingen
- Concurrentie- en relatiebeding: wat mag een vertrekkende aandeelhouder wel en niet.
- Geheimhouding: bescherming van bedrijfsgevoelige informatie.
- Managementvergoeding: afspraken over beloning van actieve aandeelhouders.
- Aansluiting op de statuten: controleer dat SHA en statuten elkaar niet tegenspreken.
- Looptijd en wijziging: hoe pas je de overeenkomst later aan.
Eerlijke aanbeveling
Gebruik deze checklist om je concept te toetsen voordat je tekent. Voor een bestaande SHA die goed werkt heb je géén jurist nodig om jaarlijks langs deze punten te lopen: dat is prima zelfwerk. Zodra een punt ontbreekt of onduidelijk is, of bij het opstellen van een nieuwe overeenkomst, is professionele controle verstandig, vooral vanwege de samenhang met de statuten en de wettelijke uitkeringstoets.
Praktijkvoorbeeld: bij een controle bleek een SHA wel een aanbiedingsplicht te bevatten, maar geen waarderingsmethode. Toen een aandeelhouder vertrok, kostte alleen al de discussie over de prijs meer dan het opstellen van de hele overeenkomst had gekost. Eén ontbrekend puntje op de checklist.
Meer lezen: de aandeelhoudersovereenkomst, de veelgemaakte valkuilen en de vraag of een SHA verplicht is.
Veelgestelde vragen
Stemafspraken en reserved matters, dividendbeleid, een blokkeringsregeling met waarderingsmethode, good/bad leaver, tag en drag along, en een geschillenregeling. Aangevuld met een concurrentiebeding en geheimhouding. Alles moet aansluiten op de statuten.
Besluiten die een versterkte meerderheid of unanimiteit vereisen, zoals een grote investering, een lening of het toelaten van nieuwe aandeelhouders. Ze beschermen minderheidsaandeelhouders tegen ingrijpende besluiten die een meerderheid anders alleen kan doordrukken.
Bijvoorbeeld als een percentage van de nettowinst of gekoppeld aan een minimale buffer. Bedenk dat het bestuur bij elke uitkering een wettelijke uitkeringstoets doet: de vennootschap moet daarna haar opeisbare schulden nog kunnen betalen. Het beleid staat onder dat voorbehoud.
Omdat vage termen als “een redelijke prijs” tot ruzie leiden zodra een aandeelhouder vertrekt. Kies een vaste rekenmethode, zoals een multiple op de winst of de intrinsieke waarde, of een bindende waardering door een onafhankelijke deskundige.
Bij een 50/50-verhouding is die onmisbaar, omdat geen van beiden anders een besluit kan forceren. Ook bij andere verhoudingen is een geschillenregeling verstandig. Denk aan verplichte mediation, bindend advies of een shoot-out-regeling.
Ja. Tussen partijen geldt in beginsel de overeenkomst, maar tegenover de vennootschap en derden gelden de statuten. Tegenstrijdigheid geeft onzekerheid. Controleer dat beide documenten op elkaar zijn afgestemd.
Ja, om je concept te toetsen en een bestaande SHA periodiek na te lopen. Bij het opstellen of zodra een punt ontbreekt is professionele controle verstandig, vooral vanwege de samenhang met de statuten en de wettelijke uitkeringstoets.
