يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
ما هي اتفاقية شراء الأسهم؟ هي اتفاقية يبيع بموجبها البائع أسهمه في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) إلى المشتري، وتتضمن سعر البيع والضمانات والتعويضات وشروط نقل الملكية. تُعرف هذه الاتفاقية باللغة الإنجليزية باسم اتفاقية شراء الأسهم (SPA). تُنظم الاتفاقية عملية البيع، بينما يتم نقل ملكية الأسهم فعليًا لاحقًا في مكتب كاتب العدل.
الإجابة المختصرة
- ما هو: اتفاقية بيع الأسهم في شركة خاصة محدودة، والمعروفة أيضًا باسم اتفاقية بيع الأسهم.
- التسليم: يتم تسليم الأسهم المسجلة بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني).
- الضمانات: يضمن البائع دقة المعلومات المتعلقة بالشركة.
- التعويضات: اتفاقيات تتعلق بالمخاطر المعروفة التي يتحملها البائع.
- قبل ذلك: إجراء الفحص النافي للجهالة من قبل المشتري وآلية سعر الشراء في الاتفاقية.
ما هي اتفاقية شراء الأسهم تحديداً؟
في صفقة الأسهم، لا يتم شراء أصول الشركة بشكل منفرد، بل يتم شراء أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة (BV) التي تديرها. وبذلك، يتم نقل كامل أعمال الشركة: الأصول، والعقود، والموظفين، بالإضافة إلى الديون والالتزامات. يحدد اتفاق شراء الأسهم الشروط التي يتم بموجبها البيع. وهو اتفاق ملزم: يلتزم الطرفان بالبيع والشراء، وبعد ذلك يتم ترتيب عملية النقل بشكل منفصل.
لا تخضع عملية البيع نفسها لأي متطلبات شكلية، ولكن يجب أن يتم نقل الأسهم المسجلة في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني). وينطبق حكم مماثل على الشركات المساهمة (NV) (المادة 2:86c من القانون المدني الألماني). عند القيام بذلك، يتحقق الموثق أيضًا من شرط المنع الوارد في النظام الأساسي للشركة (المادة 2:195 من القانون المدني الألماني)، والذي قد ينص على وجوب تلقي المساهمين المشتركين عرضًا أولًا.
العناية الواجبة والمعلومات
قبل توقيع العقد، يُجري المشتري عادةً فحصًا دقيقًا. يتضمن هذا الفحص دراسة الوضع المالي للشركة، وعقودها، وعلاقات العمل، والتراخيص، والمخاطر القانونية. يخدم هذا الفحص وظيفة قانونية: فالمشتري مُلزم بالتحقق، والبائع مُلزم بالإفصاح. إذا كان بإمكان المشتري اكتشاف أمرٍ ما ولكنه لم يفعل، فسيكون من الصعب عليه الاعتماد على ذلك لاحقًا.
إذا تبيّن أن البائع قد أخفى أمراً ما عمداً، يجوز للمشتري، في ظروف معينة، الاحتجاج بالخطأ (المادة 6:228 من القانون المدني الألماني) أو الإخلال بالعقد (المادة 6:74 من القانون المدني الألماني). عملياً، يلجأ الطرفان في المقام الأول إلى الضمانات والتعويضات الواردة في الاتفاقية نفسها لحل هذه المسألة، لأن اللجوء إلى القانون مطول وغير مضمون النتائج.
الضمانات والتعويضات
الضمانات هي إقرارات من البائع بصحة بعض الحقائق: كأن تكون البيانات المالية صحيحة وعادلة، وألا تكون هناك أي دعاوى قضائية معلقة، وأن تكون الضرائب قد دُفعت. إذا ثبت عدم صحة الضمان، يحق للمشتري الحصول على تعويض وفقًا لشروط العقد. أما التعويضات فتتجاوز ذلك، إذ تغطي مخاطر محددة ومعروفة، مثل نزاع قائم أو نزاع ضريبي. ويتحمل البائع حينها التبعات المالية المترتبة على ذلك، بغض النظر عما إذا كان على علم بالمخاطر أم لا.
غالباً ما يحدد الطرفان حداً أقصى للمبلغ، وقيمة عتبة، ومدة زمنية للمطالبات. وهذا يضمن للبائع معرفة الحد الأقصى للمسؤولية القانونية التي قد يتحملها، والمدة الزمنية التي يمكن أن تصل إليها. ويُعدّ هذا التوازن بين حماية المشتري وضمان حقوق البائع جوهر المفاوضات.
آلية سعر الشراء
نادرًا ما يُحدد السعر كمبلغ ثابت. هناك آليتان شائعتان. في حالة الصندوق المغلق، يُحدد السعر بناءً على أحدث بيانات الميزانية العمومية، ويتحمل المشتري المخاطر الاقتصادية من تلك اللحظة فصاعدًا. أما في حالة حسابات الإتمام، فيُعدّل السعر بأثر رجعي وفقًا للأرقام الفعلية في تاريخ التحويل. بالإضافة إلى ذلك، يُطبق شرط الأداء: حيث يُدفع جزء من السعر فقط إذا حققت الشركة نتائج معينة بعد التحويل. تُوزّع كل آلية المخاطر بشكل مختلف، لذا فإن الاختيار ليس مجرد مسألة حسابية.
مثال عملي
يبيع رجل أعمال شركته المتخصصة في التركيبات عبر صفقة أسهم. خلال عملية التدقيق النافي للجهالة، يكتشف المشتري نزاعًا قائمًا مع أحد الموردين. وبدلًا من الانسحاب، يتفق الطرفان على بند تعويض: يتحمل البائع أي تكاليف محتملة لهذا النزاع. تم تحديد سعر الشراء مسبقًا في خانة مغلقة في الميزانية العمومية قبل ثلاثة أشهر. وعندما تبين لاحقًا أن تكلفة النزاع بلغت 15,000 يورو، كان قد تم الاتفاق مسبقًا على أن يتحمل البائع هذا المبلغ، وبالتالي لا يتحمل المشتري أي مسؤولية.
توصية صادقة
في حالة نقل الأسهم بين أطراف يثقون ببعضهم ثقة تامة، لا سيما في الشركات الصغيرة وبسعر محدد، يكون دور الخبير القانوني محدودًا، ويتولى كاتب العدل جوهر عملية النقل. مع ذلك، بمجرد وجود الضمانات والتعويضات وسعر الشراء المتغير، تبدأ المشاكل في أي صفقة أسهم إذا لم تُتخذ الإجراءات اللازمة. قد يُكلف اتفاق شراء الأسهم الذي يُوزع المخاطر بشكل غير صحيح البائع أو المشتري خسائر فادحة بعد النقل. لذا، احرص على صياغة الضمانات والتعويضات والحد الأقصى للخسارة وآلية السعر بما يتناسب مع الحالة، وتأكد من أن كاتب العدل يُجري عملية النقل وترتيبات التجميد بشكل صحيح.
هل تريد معرفة المزيد؟ اطلع على اتفاقية شراء الأسهم، واقرأ كيفية صياغة اتفاقية شراء الأسهم ، وما هي تكلفة صياغة اتفاقية شراء الأسهم .
الأسئلة الشائعة
هي اتفاقية يبيع بموجبها البائع أسهمه في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) إلى مشترٍ، وتُعرف أيضاً باسم اتفاقية شراء الأسهم (SPA). تُنظم هذه الاتفاقية السعر والضمانات والتعويضات وشروط نقل الملكية. ويتم تسليم الأسهم لاحقاً بموجب سند موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني).
بما أن القانون ينص على أنه لا يجوز نقل الأسهم المسجلة في شركة ذات مسؤولية محدودة إلا بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني)، فإن المادة 2:86ج من القانون المدني الألماني تنطبق على الشركات ذات المسؤولية المحدودة. وفي هذه الحالة، يتحقق الموثق من شرط المنع الوارد في النظام الأساسي للشركة (المادة 2:195 من القانون المدني الألماني) ويضمن أن عملية النقل تتم بشكل قانوني.
الضمان هو إقرار بصحة بعض الحقائق، كأن تكون البيانات المالية صادقة وعادلة. وفي حال ثبوت عدم صحتها، يُلزم البائع بدفع تعويض. أما التعويض فيغطي مخاطر محددة ومعروفة، كنزاع قائم، يتحمل البائع تبعاته سواءً كان على علم بها أم لا.
يُعدّ التدقيق النافي للجهالة بمثابة مراجعة شاملة يقوم بها المشتري قبل توقيع العقد. فهو يتحقق من الجوانب المالية، والعقود، وعلاقات العمل، والتصاريح، والمخاطر القانونية. كما أن له وظيفة قانونية: إذ يقع على عاتق المشتري واجب التحقق، وعلى البائع واجب الإفصاح، وهو ما يرتبط بالخطأ (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي).
عبر آلية سعر الشراء. في حالة الصندوق المغلق، يُحدد السعر بناءً على أحدث بيانات الميزانية العمومية. أما في حالة حسابات الإتمام، فيُعدّل السعر بأثر رجعي ليُطابق الأرقام الفعلية في تاريخ التحويل. وفي بعض الأحيان، يُطبق شرط الدفع المشروط، حيث لا يُدفع جزء من السعر إلا بعد أن تُحقق الشركة نتائج مُحددة.
نعم. في صفقة الأسهم، أنت تشتري أسهمًا في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وبذلك تنتقل ملكية الشركة بالكامل: الأصول والعقود، وكذلك الديون والالتزامات. لهذا السبب، يُعدّ التحقق من الأصول والضمانات والتعويضات أمرًا بالغ الأهمية لمعرفة ما تستحوذ عليه بالضبط ومن يتحمل أي مخاطر.
في صفقة الأسهم، تستحوذ على الشركة ذات القيمة التجارية بالكامل من خلال الأسهم. أما في صفقة الأصول والخصوم، فتشتري مكونات فردية، مثل الآلات والمخزون والعقود، وتبقى الشركة البائعة قائمة. غالبًا ما يكون خيار الأسهم أسهل من حيث استمرارية العمل، ولكنه ينطوي على مخاطر أكبر تتعلق بالخصوم غير المعروفة.
