يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يتضمن إعداد اتفاقية علاوة إصدار الأسهم تحديد مبلغ المساهمة الرأسمالية بوضوح، وتسجيلها كعلاوة إصدار أسهم (دون إصدار أسهم جديدة)، والمعاملة الضريبية، وشروط السداد. وتنص الاتفاقية على أن يساهم المساهم برأس مال في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وألا تُصدر أسهم جديدة في المقابل، وأن يبقى هيكل المساهمين دون تغيير. فيما يلي قائمة بالمكونات التي يجب تضمينها وما ينبغي مراعاته.
الإجابة المختصرة
- الأطراف: المساهم (المساهمون) والشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- المبلغ والطبيعة: المبلغ المدفوع، المسجل كعلاوة إصدار الأسهم (رأس المال غير الرسمي)، دون إصدار أسهم.
- تبعية المساهمين: لمن تتراكم علاوة السهم عند السداد.
- المعاملة الضريبية: لا فائدة في القيمة الدفترية، زيادة في سعر الاستحواذ في المربع 2.
- التعويض: في ظل أي شروط وبأي وسيلة يتم اتخاذ القرار.
- قرار المساهمين: كمرفق أو قرار مسجل للاجتماع العام.
صياغة اتفاقية علاوة الأسهم: الأساسيات
عند صياغة الاتفاقية، تبدأ بتحديد نوع علاوة الأسهم. إذا كانت تتعلق بعلاوة أسهم غير رسمية - أي مساهمة رأسمالية دون إصدار أسهم - فيمكنك ترتيب ذلك بشكل خاص. أما إذا كانت تتعلق بعلاوة أسهم رسمية مرتبطة بإصدار أسهم، فيلزم وجود عقد موثق، وتُعدّ الاتفاقية مكملاً له. تتعلق معظم اتفاقيات علاوة أسهم الشركات الصغيرة والمتوسطة برأس المال غير الرسمي، حيث يرغب المدير المساهم الرئيسي أو أحد المساهمين المشاركين في تعزيز الشركة ذات المسؤولية المحدودة دون تغيير هيكلها.
ما هي الأجزاء التي تنتمي إليه؟
- الأطراف والخلفية. من يساهم، وما هي قيمة الأعمال التي تتلقاها، ولماذا (تعزيز المساواة).
- المبلغ والتسجيل. المبلغ المحدد والتسجيل الذي يثبت تسجيله كعلاوة أسهم في رأس المال.
- لا إصدار أسهم. ينص صراحةً على عدم إصدار أي أسهم وأن هيكل المساهمين يبقى دون تغيير.
- احتياطي علاوة إصدار الأسهم الخاص بكل مساهم. في حالة وجود عدة مساهمين: أن علاوة إصدار الأسهم تُستحق للمساهم عند السداد.
- شروط السداد. متى وكيف يمكن أن يتم السداد، بما في ذلك القرار المطلوب.
- أحكام الضرائب. حدد المعاملة الضريبية للشركة ذات المسؤولية المحدودة والمساهمين، بحيث يتم إثبات النية.
تسجيل مساهمة رأس المال دون إصدار أسهم
أهم ما يميز الاتفاقية هو أن المساهمة لا تُنتج أي أسهم. فبدون هذا البند، قد ينشأ نزاع حول استحقاق المساهم لأسهم إضافية أو حصة أكبر. لذا، يُنصح بالنص صراحةً على أن المبلغ المُساهم به هو علاوة إصدار أسهم، ولا يتم إصدار أي أسهم، ويبقى رأس المال والعلاقات المتبادلة دون تغيير. وهذا يمنع النزاعات المستقبلية المتعلقة بتخفيف الملكية أو السيطرة.
حماية هيكل المساهمين
لا ينطبق هذا على المساهمين الأفراد، ولكنه ينطبق على المساهمين المتعددين. ولأن نسبة ملكية الأسهم تبقى ثابتة، فإن علاوة الإصدار تزيد من قيمة جميع الأسهم تناسبياً، حتى أسهم المساهمين الذين لم يساهموا بأي شيء. أما من لا يرغب بذلك، فيمكنه إنشاء احتياطي خاص بعلاوة الإصدار: حيث تُربط علاوة الإصدار المُساهم بها إدارياً بالمساهم وتُضاف إليه حصراً عند السداد. يجب توثيق ذلك بوضوح، بما في ذلك موافقة المساهمين الآخرين.
مثال: في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) يملك فيها مساهمان 50% من الأسهم، يساهم أحدهما بمبلغ 80,000 يورو كعلاوة إصدار أسهم. في حال عدم وجود احتياطي خاص بالمساهم، يستفيد الطرف الآخر عند بيع الأسهم أو استرداد قيمتها. أما في حال وجود الاحتياطي، فيُعاد المبلغ إلى المساهم.
المعاملة الضريبية في الاتفاقية
أدرج بندًا ضريبيًا موجزًا يوضح الغرض من المساهمة: فهي مساهمة رأسمالية وليست ربحًا خاضعًا للضريبة بالنسبة للشركة ذات القيمة المضافة، كما أنها تمثل زيادة في سعر شراء الأسهم المذكورة في الخانة 2 بالنسبة للمساهم. هذا الأمر مهم في حال السداد أو البيع لاحقًا. اطلب من المحاسب تسجيل قيد احتياطي علاوة الإصدار وتسجيل سعر الشراء ليتسنى إثبات الوضع الضريبي لاحقًا.
ترتيب السداد
يشترط أن يكون سداد علاوة الإصدار ممكناً فقط بقرار من الجمعية العامة وبعد إجراء مجلس الإدارة لاختبار التوزيع القانوني. يجب على مجلس الإدارة تقييم قدرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة على الاستمرار في سداد ديونها المستحقة بعد التوزيع. وبدون هذا الاختبار، يتحمل أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية القانونية في حال واجهت الشركة ذات المسؤولية المحدودة صعوبات مالية لاحقاً. يجب أن ينص الاتفاق على أن السداد مشروط بهذه الشروط.
توصية صادقة
إذا كنتَ المساهم الوحيد في شركتك ذات المسؤولية المحدودة وتدفع علاوة أسهم غير رسمية، فبإمكانك غالبًا صياغة الاتفاقية بنفسك باستخدام نموذج جيد وقرار المساهمين، وتكليف محاسبك بمسك الدفاتر. في هذه الحالة، لستَ بحاجة إلى محامٍ؛ فالأمر يتعلق أساسًا بالتسجيل الصحيح.
يُنصح بصياغة الاتفاقية أو مراجعتها من قِبل محامٍ في حال وجود أكثر من مساهم، أو إذا كان من الضروري أن تبقى علاوة الإصدار خاصة بكل مساهم، أو في حال وجود غموض بشأن السداد والآثار الضريبية. في مثل هذه الحالات، تفوق مخاطر الخطأ التكاليف.
ابدأ فوراً: اتفاقية علاوة الأسهم. معلومات أساسية والاستعانة بمصادر خارجية: ما هي اتفاقية علاوة الأسهم وكيفية صياغتها.
الأسئلة الشائعة
سجّل الأطراف، والمبلغ المدفوع كعلاوة إصدار الأسهم، وعدم إصدار أي أسهم، ومن يستحق علاوة الإصدار عند الاسترداد، والمعاملة الضريبية، وشروط الاسترداد. أرفق قرار المساهمين.
لا ينطبق هذا على علاوة الأسهم غير الرسمية التي لا تتضمن إصدار أسهم، إذ يمكن القيام بذلك بشكل خاص. أما بالنسبة لعلاوة الأسهم الرسمية المرتبطة بإصدار أسهم، فهي ممكنة، لأن إصدار الأسهم يتطلب عقدًا موثقًا.
يُدرج احتياطي علاوة إصدار أسهم خاص بكل مساهم. تُربط علاوة الإصدار المدفوعة إداريًا بالمساهم وتُستحق له حصريًا عند السداد. يُسجل ذلك بموافقة المساهمين الآخرين.
لا. إنّ المساهمة بعلاوة إصدار الأسهم دون إصدار أسهم لا تُغيّر هيكل ملكية الأسهم والسيطرة. يجب النص صراحةً في الاتفاقية على عدم إصدار أي أسهم.
أدرج بندًا ينص على أن المساهمة الرأسمالية: ليست ربحًا خاضعًا للضريبة بالنسبة للشركة ذات القيمة المضافة، وتُعد زيادة في سعر الاستحواذ في الخانة 2 بالنسبة للمساهم. اطلب من المحاسب تسجيل القيد وسعر الاستحواذ.
لا يمكن سداد هذه الديون إلا بقرار من الجمعية العامة وبعد إجراء اختبار التوزيع من قبل مجلس الإدارة. ويتعين على مجلس الإدارة تقييم ما إذا كانت الشركة قادرة على الاستمرار في سداد ديونها المستحقة.
بالنسبة لمدير واحد يمتلك حصة كبيرة في الشركة، غالباً ما يكون ذلك صحيحاً. أما في حالة وجود عدة مساهمين، أو علاوة أسهم خاصة بكل مساهم، أو عملية سداد معقدة، فإن اتفاقية مصممة خصيصاً أو خاضعة للتدقيق تكون أكثر حكمة.
