ما هي اتفاقية علاوة الأسهم؟ شرح واستخدام

ما هي اتفاقية علاوة إصدار الأسهم؟ هي تسجيل مساهمة رأسمالية في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) لا ينتج عنها أسهم جديدة: يساهم المساهم بأموال (أو أصول) في الشركة، ويتم تسجيل ذلك كعلاوة إصدار أسهم في حقوق الملكية، دون تغيير رأس المال أو هيكل المساهمين. باختصار: تعزز هذه الاتفاقية الميزانية العمومية للشركة دون تغيير السيطرة أو ملكية الأسهم. وتسجل الاتفاقية المساهمة وشروطها والمعاملة الضريبية المترتبة عليها.

الإجابة المختصرة

• ما هو: اتفاقية يساهم فيها أحد المساهمين برأس مال في الشركة ذات القيمة المضافة يتم تسجيله كعلاوة إصدار أسهم، دون إصدار أسهم جديدة.
• لماذا: لتعزيز حقوق الملكية دون تغيير هيكل المساهمين.
• الشكل: يمكن ترتيب علاوة الأسهم غير الرسمية بشكل خاص (اتفاقية مكتوبة)؛ يتم التعامل مع علاوة الأسهم الرسمية لإصدار الأسهم من خلال كاتب عدل.
• الضريبة: لا يوجد ربح خاضع للضريبة بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة؛ يزيد سعر الاستحواذ على الأسهم في المربع 2.
• السداد: ممكن بقرار من الجمعية العامة، شريطة استيفاء الشروط القانونية.

ما هي اتفاقية القسط تحديداً؟

علاوة الإصدار هي المبلغ الذي يساهم به المساهم في أسهمه فوق قيمتها الاسمية. في حالة شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة (BV) بأسهم قيمتها الاسمية 1 يورو، مدفوعة بالكامل بمبلغ 100,000 يورو، تنشأ علاوة إصدار قدرها 99,999 يورو. مع ذلك، يستخدم رواد الأعمال في الشركات الصغيرة والمتوسطة هذا المصطلح بشكل أوسع: حيث يساهم المساهم بأموال إضافية في شركته ذات المسؤولية المحدودة الخاصة، ويتم تسجيل هذه الأموال في احتياطي علاوة الإصدار، دون إصدار أسهم جديدة.

تحدد اتفاقية علاوة الأسهم المبلغ الذي سيتم دفعه، وأنه يتم تسجيله كعلاوة أسهم (رأس مال غير رسمي)، وأنه لا توجد أسهم مقابلة، وبموجب أي شروط يمكن سداد المبلغ.

العلاوة غير الرسمية مقابل العلاوة الرسمية

يُحدد هذا التمييز كيفية ترتيب عملية الإيداع:

• علاوة إصدار الأسهم الرسمية. تنشأ هذه العلاوة من إصدار رسمي للأسهم يتم فيه دفع مبلغ يزيد عن القيمة الاسمية. ويتم ذلك عبر عقد موثق، لأن الأسهم تُصدر.
• علاوة الأسهم غير الرسمية (مساهمة رأس المال غير الرسمية). يساهم المساهم برأس مال دون إصدار أسهم، وذلك بهدف تعزيز حقوق الملكية. ويمكن القيام بذلك بشكل خاص عبر اتفاقية علاوة أسهم وقرار من المساهمين - دون الحاجة إلى كاتب عدل.

في معظم حالات الشركات الصغيرة والمتوسطة، يتعلق هذا الأمر بعلاوة الأسهم غير الرسمية: المدير المساهم الرئيسي يريد رسملة شركته ذات القيمة المضافة دون المساس بهيكل الأسهم.

المساهمة في رأس المال دون إصدار أسهم

جوهر علاوة الإصدار هو أنها منفصلة عن رأس المال. فمن يملك 100% من الأسهم يبقى مالكاً لها بالكامل بعد المساهمة. وهذا أمرٌ جديرٌ بالاهتمام عند وجود أكثر من مساهم: فإذا ساهم مساهم واحد فقط بعلاوة إصدار بينما تبقى نسبة ملكية الأسهم ثابتة، فإن هذا رأس المال يعود بالفائدة بشكل غير مباشر على المساهمين الآخرين أيضاً. ولهذا السبب، غالباً ما تشترط الشركات الصغيرة والمتوسطة أن تُضاف علاوة الإصدار المدفوعة إلى حساب المساهم عند السداد (احتياطي علاوة إصدار خاص بالمساهم).

لماذا يختار رواد الأعمال علاوة الأسهم؟

• تعزيز حقوق الملكية. يتم تعزيز حقوق الملكية السلبية أو الضئيلة، مما يساعد في التمويل والملاءة المالية.
• لا توجد التزامات بفائدة. على عكس قرض المساهمين، لا يوجد جدول سداد أو فوائد.
• تبقى نسبة المساهمين كما هي. لا تخفيف للحصص، ولا إعادة توزيع للسيطرة.
• معفاة من الضرائب. لا ربح للشركة ذات المسؤولية المحدودة؛ بالنسبة للمساهم، زيادة في سعر الاستحواذ في المربع 2.

المعاملة الضريبية

من الناحية الضريبية، تُعتبر علاوة الإصدار مساهمة رأسمالية، وليست ربحًا. بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة، يعني هذا أن مساهمة علاوة الإصدار لا تُحتسب ضمن الربح، وبالتالي فهي غير خاضعة للضريبة. أما بالنسبة للمساهم، فتزيد هذه المساهمة من سعر اقتناء أسهمه. وهذا الأمر ذو صلة بالفقرة 2: ففي حال سداد قيمة الأسهم أو بيعها لاحقًا، فإن ارتفاع سعر الاقتناء يُقلل من الفائدة الخاضعة للضريبة.

توخَّ الحذر بشأن رأس المال غير الرسمي بين الأطراف ذات الصلة: فقد تترتب على المساهمات غير العادلة أو الهياكل غير المألوفة آثار ضريبية مختلفة. لذا، يُنصح بمراجعة السجلات المحاسبية من قِبل محاسب أو متخصص ضرائب.

سداد علاوة الأسهم

يمكن إعادة علاوة الإصدار إلى المساهم في وقت لاحق. ويتم ذلك عبر قرار من الجمعية العامة يقضي بالسداد من احتياطي علاوة الإصدار. في حالة الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يُطبق اختبار التوزيع: إذ يجب على مجلس الإدارة الموافقة على قدرة الشركة على سداد ديونها المستحقة بعد التوزيع وتقييمها. إذا لم يُجرَ هذا الاختبار بشكل صحيح، وأُعلنت الشركة إفلاسها لاحقًا، فقد يُحمّل أعضاء مجلس الإدارة المسؤولية. من الناحية الضريبية، يمكن أن تتم إعادة علاوة الإصدار معفاة من الضرائب في ظل شروط معينة، شريطة ألا تتجاوز سعر الاستحواذ؛ ويختلف الإجراء المحدد باختلاف الحالة.

توصية صادقة

بالنسبة لمدير واحد يمتلك 100% من الأسهم ويساهم بشكل غير رسمي بعلاوة إصدار أسهم في شركته، فإن اتفاقية علاوة إصدار الأسهم غالباً ما تكون بسيطة: اتفاقية قصيرة بالإضافة إلى قرار من المساهمين ومسك دفاتر حسابات دقيق من قبل محاسبك. في هذه الحالة، لا تحتاج إلى محامٍ - يكفي حفظ السجلات الإدارية بشكل صحيح.

يُنصح بالاستعانة بمحامٍ في حال وجود أكثر من مساهم، أو إذا كان من الضروري أن تبقى علاوة الإصدار خاصة بكل مساهم، أو إذا كانت هناك آثار متعلقة بالسداد والضرائب. في مثل هذه الحالات، يجب تجنب استفادة المساهمين الآخرين من مساهمتك دون قصد.

اقرأ المزيد أو رتب مباشرة: اتفاقية علاوة الأسهم، وصياغة اتفاقية علاوة الأسهم ، وطلب صياغة اتفاقية علاوة الأسهم.

الأسئلة الشائعة