يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
ما هي اتفاقية شراء الأعمال؟ هي الاتفاقية التي يتم بموجبها شراء أو بيع مؤسسة كاملة، بما في ذلك الأصول والعقود الجارية والموظفين، وغالبًا ما تشمل السمعة التجارية. على عكس شراء المنتجات العادي، يحدد هذا العقد بدقة ما يتم نقله، والديون والالتزامات المشمولة، والضمانات التي يقدمها البائع، ومتى ينتقل خطر التبعات. في عملية الاستحواذ على الأعمال، هذا هو الفرق بين انتقال سلس ونزاع طويل الأمد حول عيوب خفية.
الإجابة المختصرة
- ما هو: عقد الاستحواذ على شركة، بما في ذلك الأصول والعقود والموظفين والشهرة.
- شكلان: معاملة الأصول والخصوم (وحدات الأعمال الفردية) أو معاملة الأسهم (أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة).
- الأساسيات: سعر الشراء، وقابلية التحويل، والضمانات، والتعويضات، ونقل الموظفين.
- الأساس القانوني: الشراء بموجب الكتاب 7 من القانون المدني الهولندي، بالإضافة إلى القواعد المتعلقة بنقل المشروع (المادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي).
- متى: مع كل عملية بيع أو شراء لشركة قائمة، من صالون تصفيف الشعر إلى تاجر الجملة.
ما هي اتفاقية شراء الأعمال التجارية تحديداً؟
تُحكم اتفاقية شراء الأعمال التجارية نقل ملكية مشروع تجاري قائم من البائع إلى المشتري. ولها شكلان رئيسيان: في صفقة الأصول والخصوم، يشتري المشتري مكونات منفصلة: المخزون، والآلات، والمعدات، وقائمة العملاء، والاسم التجاري، والشهرة. أما في صفقة الأسهم، فيشتري المشتري أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وبذلك يتم نقل ملكية المشروع، بما في ذلك جميع أصوله، في صفقة واحدة. ولا تُطبق صفقة الأسهم إلا إذا كان المشروع مُسجلاً كشركة ذات مسؤولية محدودة؛ ولا يُتاح هذا الخيار للمؤسسات الفردية أو شركات التضامن.
بالنسبة للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة، تُعدّ معاملات الأصول والخصوم الأكثر شيوعًا. غالبًا ما يختار المشتري الأصول التي يرغب في اقتنائها، ويفضل ترك الديون القائمة للبائع. وهذا ما يجعل وصف الأصول في العقد بالغ الأهمية: فكل ما لم يُنص عليه صراحةً لا ينتقل، من حيث المبدأ.
ما الذي يتم نقله أثناء عملية الاستحواذ؟
يحدد عقد الشراء بدقة ما يحصل عليه المشتري. انظر إلى ما يلي:
- الأصول الملموسة: المخزون، والآلات، والبضائع، وعربات النقل.
- الأصول غير الملموسة: الاسم التجاري، وحقوق العلامات التجارية، وأسماء النطاقات، وقاعدة العملاء.
- الشهرة: القيمة المضافة فوق القيمة الدفترية، وغالباً ما تشكل الجزء الأكبر من السعر.
- العقود: عقود الإيجار، والموردين، والاشتراكات، التي تنتقل بالتعاون مع الطرف الآخر.
- شؤون الموظفين: في حالة نقل المشروع، يتم نقل الموظفين بموجب القانون.
يستحق نقل الموظفين عناية خاصة. فعند نقل ملكية شركة أو جزء مستقل منها، يحتفظ الموظفون بحقوقهم والتزاماتهم بموجب المادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي. وبالتالي، لا يمكن للمشتري استبعاد هؤلاء الموظفين من الصفقة أو فرض شروط توظيف مختلفة عليهم.
الضمانات والتعويضات وبذل العناية الواجبة
لا يعرف المشتري كل شيء عن الشركة التي يستحوذ عليها. لذلك، يُجري بحثًا مُسبقًا، يُعرف باسم "الفحص النافي للجهالة"، ويُوثّق الاتفاقات في شكل ضمانات. الضمان هو تعهد من البائع بصحة معلومة مُعينة، مثل دقة الأرقام السنوية أو عدم وجود دعاوى قضائية مُعلقة. إذا كان هذا الضمان غير صحيح، يكون البائع مسؤولاً عن التعويضات.
إلى جانب الضمانات، غالباً ما تُدرج بنود التعويض. يغطي التعويض مخاطر معروفة، مثل نزاع قائم مع مورد: إذا تحققت هذه المخاطر، يتحمل البائع التكاليف. وبهذه الطريقة، يتم توزيع المخاطر مسبقاً بدلاً من اللجوء إلى التقاضي بشأنها لاحقاً.
سعر الشراء، والدفع، والأرباح المستحقة
يتألف سعر الشراء عادةً من جزء ثابت، وأحيانًا جزء متغير. في حالة الدفعات المؤجلة، يعتمد جزء من السعر على نتائج الشركة المستقبلية. يُعدّ هذا مفيدًا إذا لم يتفق البائع والمشتري على القيمة: إذ يحصل البائع على دفعة مؤجلة إذا استمر أداء الشركة جيدًا. مع ذلك، احرص على تحديد كيفية قياس النتائج بوضوح، وإلا ستنشأ نزاعات لاحقًا.
مثال عملي: يستحوذ رائد أعمال على شركة طباعة محلية من خلال صفقة أصول والتزامات. يشتري الآلات وقائمة العملاء والاسم التجاري، لكنه يترك ديون الضرائب القديمة للبائع. يتضمن العقد ضمانًا بصحة حجم المبيعات المعلن، ودفعات مؤجلة خلال السنتين الأوليين. إذا انسحب عميل رئيسي بعد فترة وجيزة من الاستحواذ، ستكون الدفعة المؤجلة أقل. وبهذه الطريقة، يتحمل كلا الطرفين جزءًا من المخاطر.
توصية صادقة
في عمليات الاستحواذ الصغيرة والبسيطة، التي لا تتطلب موظفين أو ديوناً، وبسعر منخفض، يمكنك أحياناً الاكتفاء بعقد نموذجي متين تقوم بتعبئته بنفسك بعناية. طالما أن وصف ما يتم نقله كامل ومحدد بوضوح، فلن تحتاج دائماً إلى محامٍ.
يتغير الوضع بمجرد نقل الموظفين، أو وجود ضمانات أو تعهدات، أو ارتفاع الأسعار. في حالة نقل الأعمال، أو الاستحواذ على عقود معقدة، أو تقديم ضمانات قد تصل تكلفتها إلى مئات آلاف اليورو، فإن بضع ساعات من الاستشارة تفوق بكثير مخاطر فشل الصفقة. في هذه الحالات، يُنصح بمراجعة العقد مسبقًا.
هل ترغب بمعرفة المزيد أو صياغة العقد؟ اطلع على اتفاقية شراء الأعمال، واقرأ كيفية صياغة اتفاقية شراء الأعمال ، وما هي تكلفة صياغة اتفاقية شراء الأعمال .
الأسئلة الشائعة
هو العقد الذي بموجبه تستحوذ على شركة كاملة أو تبيعها، بما في ذلك الأصول والعقود والموظفين والشهرة. ويحدد هذا العقد ما يتم نقله، والضمانات التي يقدمها البائع، ومتى ينتقل الخطر.
في معاملات الأصول والخصوم، يتم شراء مكونات فردية مثل المخزون والبضائع والشهرة. أما في معاملات الأسهم، فيتم شراء أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، حيث يتم نقل ملكية الشركة في معاملة واحدة. ولا يمكن إجراء معاملات الأسهم إلا مع الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
في حالة نقل ملكية مشروع، نعم. وفقًا للمادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي، يحتفظ الموظفون بحقوقهم والتزاماتهم. لا يجوز للمشتري استبعادهم من عملية الاستحواذ أو فرض شروط أسوأ عليهم من جانب واحد.
في حالة معاملات الأصول والخصوم، لا تنتقل الأصول والخصوم إلا إذا تم الاتفاق على ذلك صراحةً. من حيث المبدأ، لا ينتقل أي شيء لم يُنص عليه في العقد. أما في حالة معاملات الأسهم، فتبقى الديون ضمن الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وبالتالي تنتقل مع الأسهم.
الشهرة هي القيمة المضافة للشركة فوق القيمة الدفترية لأصولها، وذلك على سبيل المثال بفضل قاعدة عملاء قوية، أو شهرة العلامة التجارية، أو الموقع المتميز. وفي العديد من عمليات الاستحواذ، تشكل الشهرة الجزء الأكبر من سعر الشراء.
الضمان هو تعهد من البائع بصحة معلومة معينة، كدقة الأرقام مثلاً. إذا كان الضمان غير صحيح، يتحمل البائع المسؤولية. وبدون ضمانات، يتحمل المشتري كامل مخاطر المشاكل الخفية.
يُعدّ شرط الدفع المؤجل جزءًا من سعر الشراء، ويعتمد على النتائج المستقبلية للشركة. وهو يحلّ خلافًا في الرأي حول القيمة: إذ يحصل البائع على دفعة مؤجلة إذا استمرّ أداء الشركة جيدًا.
