يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن صياغة لوائح الإدارة تحديد أساليب عمل مجلس الإدارة بما يتوافق مع القانون والنظام الأساسي: تقسيم المهام، واتخاذ القرارات، والنصاب القانوني، والصلاحيات، وقرارات الموافقة، ومعالجة تضارب المصالح. يشكل النظام الأساسي الإطار العام، بينما توفر اللوائح التفاصيل التشغيلية. لذا، ابدأ دائمًا بالنظام الأساسي، ثم ابنِ اللوائح عليه لضمان صحة التسلسل الهرمي وفعالية الاتفاقيات.
الإجابة المختصرة
- اقرأ النظام الأساسي: راجع ما تم الاتفاق عليه بالفعل فيما يتعلق بالتمثيل واتخاذ القرارات والموافقات.
- قسّم المهام: حدد أي مسؤول يدير أي مجال.
- تنظيم عملية صنع القرار: النصاب القانوني، ونسبة التصويت، والجمود.
- تحديد التفويضات: المبالغ التي تتطلب قرارًا مشتركًا أو قرارًا من المساهمين.
- قاعدة تضارب المصالح: بما يتماشى مع المادة 2:239 الفقرة 6 من القانون المدني الهولندي.
- التحقق من القانون والنظام الأساسي: التأكد من عدم وجود أي تعارض مع القانون الإلزامي أو النظام الأساسي.
لوائح مجلس الصياغة: ابدأ بنظام التأسيس
إن اللوائح التي تتجاهل النظام الأساسي غير فعّالة في هذه النقاط. لذا، فإن الخطوة الأولى دائمًا هي قراءة النظام الأساسي. تحقق مما ينص عليه بشأن طريقة التمثيل (فردي أو مشترك)، والقرارات التي تتطلب موافقة الجمعية العامة، وما إذا كان قد تم تضمين حق التكليف. لا تكرر في اللوائح ما ينص عليه النظام الأساسي إلزاميًا، أو تشير إليه.
عملاً بالمادة 2:239، الفقرة 1، من القانون المدني الهولندي، يتولى مجلس الإدارة مسؤولية الإدارة، مع مراعاة القيود المنصوص عليها في النظام الأساسي. ويجوز للوائح التنظيمية أن تُفصّل وتُفعّل مهمة الإدارة هذه، ولكن لا يجوز لها أن تُلغي المهمة المنصوص عليها قانوناً أو تُحيلها إلى مدير واحد بما يُلغي المسؤولية الجماعية.
تقسيم المهام والولاية
جوهر اللوائح هو تقسيم المهام. حدد لكل مدير مجال تركيزه، على سبيل المثال، الشؤون المالية، أو العمليات، أو التجارة. هذا التقسيم ليس عمليًا فحسب، بل يلعب أيضًا دورًا في تحديد المسؤولية: ففي حالة نشوب نزاع، يوضح التقسيم المكتوب مسؤولية كل طرف.
اربط التفويضات الواضحة بتقسيم المهام. حدد الحد الأقصى للمبلغ الذي يجوز للمدير الدخول فيه بشكل مستقل، والمبلغ الذي يتطلب قرارًا مشتركًا من مجلس الإدارة، والقرارات التي تتطلب موافقة المساهمين. ضع في اعتبارك الاستثمارات والقروض والعقود طويلة الأجل وتعيين أو فصل الموظفين في المناصب الرئيسية والدخول في التزامات الإيجار. المبالغ المحددة تمنع النزاعات اللاحقة.
صنع القرار والنصاب القانوني
تحديد آلية اتخاذ القرارات من قبل مجلس الإدارة. النقاط الرئيسية:
- النصاب القانوني: عدد المديرين الذين يجب حضورهم لاتخاذ قرار صحيح.
- نسبة التصويت: الأغلبية البسيطة أو، بالنسبة للقرارات الرئيسية، الإجماع.
- تعادل الأصوات: ما يحدث في حالة التعادل، على سبيل المثال صوت مرجح أو عرض الأمر على المساهمين.
- اتخاذ القرارات خارج الاجتماعات: يُسمح باتخاذ القرارات عبر البريد الإلكتروني أو كتابياً.
- الإبلاغ: كيفية تسجيل القرارات وحفظها.
احذر من الجمود الذي قد ينشأ عن مجلس إدارة يتألف من عضوين متساويين في المؤهلات. فبدون اتفاق، قد يتوقف عمل المجلس تمامًا. ولا ينبغي أن يقتصر التصويت الحاسم على عضو واحد، لأن ذلك قد يخل بالتوازن. وغالبًا ما يكون عرض المسألة على الجمعية العامة حلاً أكثر حيادية.
تضارب المصالح
تنص المادة 2:239، الفقرة 6 من القانون المدني الهولندي على أنه لا يجوز لأي مدير لديه مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة تتعارض مع مصلحة الشركة المشاركة في المداولات واتخاذ القرارات المتعلقة بهذا الموضوع. إذا تعذر، نتيجة لذلك، اعتماد قرار من مجلس الإدارة، يقوم مجلس الإشراف باعتماد القرار، أو في حال عدم وجود قرار، تقوم الجمعية العامة بذلك، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
أدرج هذا البند في اللوائح، وحدد كيفية إبلاغ المدير عن أي تضارب محتمل في المصالح. ضع في اعتبارك الحالات التي يكون فيها المدير مساهمًا في شركة موردة أو يوظف أحد أفراد عائلته. إن وجود آلية إبلاغ واضحة يمنع الطعن في القرار لاحقًا.
مثال عملي
تُضيف شركة تجارة إلكترونية نامية مديرًا ثالثًا للخدمات اللوجستية. ويهدف المؤسسون إلى تجنب تضارب المصالح، حيث تنص لوائح مجلس الإدارة على أن مدير الخدمات اللوجستية مخوّلٌ بإبرام التزامات مالية تصل قيمتها إلى 20,000 يورو، وأن العقود التي تتجاوز هذا المبلغ تتطلب موافقة أغلبية المساهمين، وأن أي عقد إيجار جديد للمستودعات يستلزم موافقة المساهمين. كما يُلزمون بالإفصاح عن تضارب المصالح، نظرًا لامتلاك أحد المديرين حصة في شركة نقل.
توصية صادقة
إذا كنت تدير شركة ذات مسؤولية محدودة بمفردك، فنادراً ما تحتاج إلى صياغة لوائح مجلس الإدارة. يوفر القانون والنظام الأساسي تغطية كافية في مثل هذه الحالات. حتى مع مجلس إدارة صغير ذي اتفاقيات واضحة ومُثبتة، غالباً ما تكون نسخة مختصرة تُصاغ ذاتياً استناداً إلى نموذج جيد كافية.
بمجرد وجود عدة مديرين ذوي مصالح متباينة، أو مساهمين غير مرتبطين بالشركة، يصبح من الضروري مواءمة اللوائح مع النظام الأساسي. أكبر خطأ هو وجود لوائح منفصلة عن النظام الأساسي تتعارض معه في بعض الجوانب، لأن تلك الأجزاء لا تُطبق حينها. يُحافظ الخبير القانوني، من خلال مقارنة الوثيقتين، على وضوح التسلسل الهرمي، ويُحدد الصلاحيات بدقة، ويضمن توافق قواعد تضارب المصالح مع المادة 2:239، الفقرة 6 من القانون المدني الهولندي.
هل ترغب في قراءة المزيد؟ اطلع على لوائح الإدارة ، واقرأ أولاً ما هي لوائح الإدارة، وتعرف على تكلفة صياغة لوائح الإدارة.
الأسئلة الشائعة
مع النظام الأساسي. فهو يشكل الطبقة العليا وله الأولوية دائمًا. تحقق مما تم الاتفاق عليه مسبقًا بشأن التمثيل واتخاذ القرارات والموافقات، وابنِ اللوائح بناءً على ذلك حتى لا يكون هناك أي تعارض.
تقسيم المهام بين المديرين، واتخاذ القرارات بحضور النصاب القانوني ونسب التصويت، وتحديد التفويضات بمبالغ محددة، وتحديد القرارات التي تتطلب موافقة المساهمين، وترتيب تضارب المصالح.
بمبالغ محددة. حدد الحد الأقصى للمبلغ الذي يجوز للمدير التصرف فيه بشكل مستقل، والمبلغ الذي يتطلب قرارًا مشتركًا، والقرارات التي تستلزم موافقة الجمعية العامة. تمنع الحدود المحددة النقاش.
يجب تضمين بند يسمح بالتصويت في حالة التعادل. إن عرض المسألة على الجمعية العامة غالباً ما يكون أكثر حيادية من تصويت أحد المديرين بشكل حاسم، لأن الأخير قد يخل بالتوازن.
وفقًا للمادة 2:239، الفقرة 6 من القانون المدني الهولندي: لا يجوز للمدير الذي لديه مصلحة شخصية متضاربة المشاركة في عملية صنع القرار المتعلقة بهذا الموضوع. يجب وضع آلية إخطار تضمن عدم إمكانية الطعن في القرار لاحقًا.
لا. إذا تعارضت اللوائح مع النظام الأساسي أو مع القانون الإلزامي، يُطبّق النظام الأساسي والقانون. لا تُكرّر ما ينص عليه النظام الأساسي إلزاميًا، ولا تُشر إليه، واحرص على إبقاء اللوائح سارية المفعول.
بالنسبة لمجلس إدارة صغير ذي اتفاقيات واضحة، قد تكفي نسخة مُصاغة ذاتيًا بالاستناد إلى نموذج جيد. أما في حال وجود أعضاء متعددين في مجلس الإدارة ذوي مصالح مختلفة، فمن المفيد أن تتوافق اللوائح مع النظام الأساسي.
