يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتمحور صياغة اتفاقية شراء الأسهم حول أربعة عناصر أساسية: سعر الشراء وآلية تحديد السعر، والضمانات والتعهدات، والتعويضات، وإتمام الصفقة بشروطها المعلقة. اتفاقية شراء الأسهم هي اتفاقية شراء الأسهم باللغة الإنجليزية، وهي شائعة في عمليات الاستحواذ الدولية، وتُحدد جميع المخاطر بين البائع والمشتري. بالنسبة للأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة هولندية، تُنظم اتفاقية شراء الأسهم الالتزام بالتسليم، بينما يتم نقل الملكية عبر عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الهولندي). وتتكون الاتفاقية الهولندية المقابلة، وهي اتفاقية شراء الأسهم، من العناصر الأساسية نفسها. وفيما يلي قائمة بمحتوياتها.
الإجابة المختصرة
- الأطراف والموضوع: البائع والمشتري والأسهم المحددة التي يتم نقلها.
- السعر: سعر الشراء بالإضافة إلى آلية، وصندوق مغلق لحسابات الإتمام.
- الضمانات: الإقرارات والتعهدات المقدمة للشركة.
- التعويضات: تعويضات عن المخاطر المعروفة أو المقدرة.
- الإتمام: الشروط المعلقة، والتسليم، والعقد الموثق.
صياغة اتفاقية شراء أسهم لشركة سبا: الهيكل
في الممارسة الدولية، تتبع اتفاقية بيع الأسهم هيكلاً ثابتاً. في مقدمتها الأطراف، والتعريفات، والهدف: أي الأسهم التي سيتم بيعها وتسليمها. يلي ذلك سعر الشراء وآلية التسعير، والضمانات والتعويضات، والترتيبات الخاصة بالفترة بين التوقيع والإتمام، وأخيراً، الأحكام المتعلقة بالقانون الواجب التطبيق وتسوية المنازعات. ولأن اتفاقية بيع الأسهم توزع جميع المخاطر بين الأطراف، فإن نصها غالباً ما يكون مفصلاً ودقيق الصياغة.
فيما يخص الأسهم الهولندية، يجب مراعاة التعامل مع كاتب العدل. يُنشئ عقد بيع الأسهم التزامًا بنقل الملكية؛ ويتم نقل أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة فعليًا عبر عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الألماني) وشرط المنع الوارد في النظام الأساسي (المادة 2:195 من القانون المدني الألماني). يجب مواءمة عقد بيع الأسهم وعقد نقل الملكية بحيث يتزامن إتمام عملية البيع مع نقل الملكية الموثق.
السعر وآلية التسعير
السعر ليس مجرد مبلغ. فالآلية تحدد متى يتم تثبيت السعر ومن يتحمل مخاطر تغير القيمة بين تاريخ المرجع وتاريخ التسليم.
- صندوق مغلق: سعر ثابت بناءً على ميزانية عمومية بتاريخ مرجعي سابق. ينتقل الخطر والنتيجة إلى المشتري من ذلك التاريخ. بسيط وآمن، ولكنه يتطلب الثقة في الأرقام.
- حسابات الإنجاز: يتم تعديل السعر بأثر رجعي بناءً على الأرقام في تاريخ التسليم، على سبيل المثال لرأس المال العامل وصافي الدين. وهي أكثر دقة، ولكنها تتطلب جهدًا أكبر، وقد تكون موضع نقاش أحيانًا.
- الدفعات المشروطة: يعتمد جزء من السعر على النتائج المستقبلية. يُلزم هذا البند البائع، ولكنه يتطلب اتفاقيات قياس واضحة.
الضمانات والتعويضات والقيود
تحدد هذه المجموعة من يتحمل أي مخاطر.
- الإقرارات والضمانات: الضمانات المتعلقة بملكية الأسهم، والحسابات السنوية، والضرائب، والعقود، والموظفين، والتصاريح.
- التعويضات: ضمانات ضد مخاطر محددة، مثل نزاع قائم أو وضع ضريبي، حيث يتحمل البائع المخاطرة مقدماً.
- خطاب الإفصاح: يكشف البائع عن الانحرافات المعروفة عن الضمانات، والتي تقع بالتالي خارج نطاق المسؤولية.
- القيود: العتبات والحدود القصوى والحدود الزمنية التي تحدد من وإلى أي مبلغ ولأي مدة يكون البائع مسؤولاً.
- تأمين الضمانات والتعويضات: بالنسبة للصفقات الكبيرة، هو تأمين يغطي الإخلال بالضمانات.
الإتمام والشروط
بين توقيع العقد وإتمام الصفقة، غالبًا ما تظل هناك شروط يجب استيفاؤها. يجب تضمين الشروط المسبقة، مثل موافقة جهة رقابية، أو موافقة بنكية، أو انتهاء إجراءات الحظر. يجب توضيح الإجراءات التي تتم عند إتمام الصفقة: دفع ثمن الشراء، وتوثيق عقد نقل الملكية، ونقل الإدارة. يُنصح بإضافة بند التغيير الجوهري السلبي الذي يسمح للمشتري بالانسحاب في حال حدوث تغيير جوهري سلبي قبل التسليم. أخيرًا، يجب تحديد القانون الواجب التطبيق والمحكمة المختصة؛ بالنسبة لشركة هولندية، يُعد القانون الهولندي الخيار الأمثل فيما يتعلق بجوانب قانون الشركات.
مثال عملي
باعت شركة هولندية عائلية ذات مسؤولية محدودة شركتها الصناعية لمستثمر أجنبي. قام المستشارون بصياغة اتفاقية بيع وشراء باللغة الإنجليزية تتضمن سعرًا ثابتًا بتاريخ 31 ديسمبر، وتعهدات وضمانات شاملة، وتعويضًا عن تلوث التربة المكتشف أثناء الفحص النافي للجهالة، وتأمينًا يغطي الضمانات. يشترط لإتمام الصفقة موافقة البنك واستكمال إجراءات الحجز. عند الانتهاء، يُصدّق كاتب العدل على سند نقل الملكية ويُدفع الثمن. ولأن مخاطر التربة المعروفة قد تم نقلها عبر التعويض، والباقي مغطى بالتأمين، تضمن العائلة خروجًا سلسًا من الصفقة.
توصية صادقة
ليس من الضروري دائمًا الاستعانة بمحامٍ. إذا كنت تبيع حصة صغيرة ضمن هيكل قائم حيث تحدد اتفاقية المساهمين السعر والشروط، فيمكن إتمام عملية النقل مع كاتب العدل بسلاسة نسبية. يصبح إعداد اتفاقية شراء أسهم (SPA) بنفسك محفوفًا بالمخاطر بمجرد أن يتعلق الأمر بعملية استحواذ حقيقية، وبالتأكيد عند دخول طرف أجنبي والقانون الدولي حيز التنفيذ. تكمن أكبر المخاطر في الضمانات والتعويضات وحدود المسؤولية والقانون الواجب التطبيق. في هذه الحالة، يُنصح بصياغة اتفاقية شراء الأسهم أو مراجعتها، والتنسيق بشأنها مع كاتب العدل قبل نقل الأسهم الهولندية، والنظر في تأمين الضمانات والتعويضات. إذا أبرمت العقد بالكامل باللغة الهولندية، فإن اتفاقية شراء الأسهم تُعد بديلاً مكافئًا بنفس العناصر الأساسية.
اقرأ أيضًا شرح ماهية اتفاقية شراء أسهم المنتجع الصحي، واطلع على اتفاقية شراء أسهم المنتجع الصحي نفسها، واقرأ تكلفة إعدادها.
الأسئلة الشائعة
من خلال تحديد الأطراف والأسهم، وتحديد سعر الشراء وآلية التسعير، وصياغة الإقرارات والضمانات والتعويضات، وترتيب إتمام الصفقة بشروطها المعلقة. بالنسبة للأسهم الهولندية، يتم مواءمة اتفاقية بيع الأسهم مع عقد نقل الملكية الموثق.
يشمل الاتفاق سعر الشراء وآليته، والضمانات المتعلقة بالشركة، والتعويضات عن المخاطر المعروفة، وخطاب الإفصاح، وحدود المسؤولية، وشروط الإتمام. بالإضافة إلى ذلك، يحدد الاتفاق القانون الواجب التطبيق والمحكمة المختصة. بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة الهولندية، يُشار إلى نقل الملكية الموثق.
في حالة الصندوق المغلق، يُحدد السعر بناءً على الميزانية العمومية في تاريخ مرجعي، وبعد ذلك تنتقل النتيجة والمخاطر إلى المشتري. أما في حالة حسابات الإتمام، فيُعدّل السعر بأثر رجعي بناءً على الأرقام عند التسليم، على سبيل المثال لرأس المال العامل والديون. الصندوق المغلق أبسط، وحسابات الإتمام أكثر دقة.
من خلال عتبات وحدود قصوى وفترات زمنية محددة: حد أدنى للمبلغ لا يمكن المطالبة دونه، وحد أقصى للمسؤولية الإجمالية، وفترة زمنية محددة لتقديم المطالبات. يستثني خطاب الإفصاح الانحرافات المعروفة، ويمكن لتأمين الضمانات والتعويضات تغطية المخاطر المتبقية.
هناك شروط معلقة يجب استيفاؤها قبل إتمام الصفقة، مثل موافقة جهة رقابية، أو موافقة بنكية، أو استكمال إجراءات الحجز. ولن يتم تسليم العقار ودفع ثمن الشراء إلا بعد استيفاء جميع هذه الشروط.
لا، هذا خيار. اتفاقية شراء الأسهم شائعة في المعاملات الدولية أو مع طرف أجنبي يتعامل باللغة الإنجليزية. في صفقة هولندية بالكامل، يمكنك تضمين نفس العناصر الأساسية في اتفاقية شراء أسهم باللغة الهولندية، مع نفس الأثر القانوني.
تنظم اتفاقية بيع الأسهم الالتزام بالتسليم، وليس عملية النقل نفسها. بالنسبة للأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة هولندية، يتم نقل الملكية عبر عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الهولندي للشركات ذات المسؤولية المحدودة). يجب أن يتوافق إتمام اتفاقية بيع الأسهم مع تنفيذ هذا العقد من قبل الموثق.
