يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تتضمن صياغة اتفاقية شراء أسهم توثيقًا كاملاً لعملية شراء وبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة خاصة: موضوع الصفقة، وسعر الشراء وطريقة الدفع، والشروط المعلقة، والضمانات والتعويضات، وشرط عدم المنافسة، وجدول إتمام الصفقة. وتوزع الاتفاقية الجيدة المخاطر بين البائع والمشتري بما يتوافق مع نتائج فحص التدقيق النافي للجهالة. وتُدرج العناصر الأساسية تباعًا.
الإجابة المختصرة
- الموضوع: أي الأسهم، وأي نسبة مئوية، وفي أي شركة خاصة محدودة.
- سعر الشراء: مبلغ ثابت أو مبلغ مستحق، بالإضافة إلى تاريخ الدفع والضمانات.
- الشروط المعلقة: ما يجب ترتيبه قبل التسليم.
- الضمانات والتعويضات: التي يكون البائع مسؤولاً عنها، مع وجود حدود قصوى ودنيا.
- بند عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء: لا يجوز للبائع المنافسة بشكل مباشر.
- الإغلاق: المخطط التفصيلي لعملية النقل الموثقة.
صياغة اتفاقية شراء أسهم: ابدأ بالهدف
أول عنصر أساسي هو موضوع الشراء. يجب تحديد الأسهم المباعة بدقة: عددها، ورقمها، ونسبتها من رأس المال المصدر، والشركة التي تنتمي إليها. يكتسب هذا الأمر أهمية خاصة في حالة البيع الجزئي، لأن المشتري يصبح حينها مساهماً مشاركاً، ويجب تسوية العلاقة مع المساهمين الآخرين.
كما يشترط أن تُسلّم الأسهم خالية من أي قيود أو التزامات، أي دون أي رهن أو حجز أو التزام بتقديم عرض يعيق عملية النقل. وغالباً ما تظهر هذه القيود فقط أثناء عملية التدقيق النافي للجهالة.
سعر الشراء وطريقة الدفع
يمكن أن يكون سعر الشراء مبلغًا ثابتًا أو مرتبطًا جزئيًا بالنتائج المستقبلية عبر آلية الدفع المشروط. في هذه الآلية، تحدد بدقة كيفية حساب الدفعة، وفترة احتسابها، والبيانات التي تستند إليها - وإلا فمن شبه المؤكد أن تنشأ نزاعات. علاوة على ذلك، يجب تنظيم ما يلي:
- تاريخ الدفع: مبلغ إجمالي عند إتمام الصفقة أو على أقساط.
- أي ضمانات: ضمان بنكي، أو حساب ضمان، أو دفع مؤجل.
- آلية تسوية في حالة انحراف رأس المال العامل أو صافي الدين عند الإغلاق.
صياغة الضمانات والتعويضات بشكل واضح
هنا يكمن جوهر الاتفاقية. تتمثل الضمانات في تصريحات البائع بشأن الشركة: أن البيانات المالية تعكس صورة حقيقية وعادلة، وأن الضرائب قد دُفعت، ولا توجد أي دعاوى قضائية معلقة، وأن أهم العقود سارية المفعول. يجب تضمين القيود التالية:
- الحد الأدنى للمبلغ: المطالبات الصغيرة التي تقل عن الحد الأدنى للانقضاء.
- الحد الأقصى للمسؤولية: الحد الأقصى للمسؤولية، وغالبًا ما يكون نسبة مئوية من سعر الشراء.
- المدة: عادةً ما تسري الضمانات لمدة تتراوح بين 12 و 24 شهرًا، أما الضمانات الضريبية فتسري لفترة أطول.
تختلف التعويضات عن ذلك، إذ يتحمل البائع بموجبها مخاطر محددة ومعروفة بالكامل، كنزاع قائم أو التزام ضريبي غير مؤكد. ولا تخضع التعويضات عادةً لأي حد أدنى أو أقصى، لأنها تتعلق بمخاطر محددة تقع مسؤوليتها بالكامل على عاتق البائع.
شروط تعليقية وإغلاق
في كثير من الأحيان، لا يمكن إتمام التسليم فورًا. في هذه الحالة، تُضاف شروط تعليقية: أمور يجب تسويتها قبل إتمام الصفقة، مثل التمويل المصرفي، أو موافقة المساهمين، أو رفع الرهن. ما لم تُستوفَ هذه الشروط، لا تتم الصفقة.
تسجل عملية إتمام الصفقة نفسها كنص مكتوب: ما هي المستندات التي يتم توقيعها، وبأي ترتيب، وكيف يتم دفع ثمن الشراء، ومتى يقوم كاتب العدل بتنفيذ العقد. أضف أيضاً ما يحدث إذا انسحب أحد الأطراف في اللحظة الأخيرة.
بنود عدم المنافسة والسرية وغيرها من الأحكام
البائع الذي يبيع مشروعه ثم يعيد افتتاحه في نفس المكان في اليوم التالي مباشرةً يُقلل من قيمة ما يدفعه المشتري. يمنع ذلك شرط عدم المنافسة ذو المدة والنطاق المعقولين. يُضاف إلى ذلك شرط عدم استقطاب العملاء أو الموظفين، وشرط السرية. علاوة على ذلك، ينبغي أن يشمل الاتفاق: القانون الواجب التطبيق، وآلية لحل النزاعات، واتفاقيات بشأن كيفية استمرار التعاون بعد إتمام الصفقة.
مثال موجز: يبيع مقاول شركته الخاصة ذات المسؤولية المحدودة إلى منافس له في نفس القطاع. يتضمن الاتفاق دفعات مشروطة لمدة عامين، وضمانًا على وضع العمل الجاري، وتعويضًا عن أي نزاع قائم مع مقاول فرعي، وبندًا يمنع المنافسة لمدة أربع سنوات داخل المقاطعة. عند إتمام الصفقة، يُحتفظ بجزء من ثمن الشراء في حساب ضمان حتى انتهاء فترة الضمان.
توصية صادقة
يمكنك غالبًا تحديد النقاط الرئيسية بنفسك - السلعة، السعر، تاريخ الدفع - وفي حالة التحويلات البسيطة بين المعارف، قد يكون عقد قصير ومختصر كافيًا. لست بحاجة إلى محامٍ لإبرام الاتفاقيات التجارية. مع ذلك، تحدد الضمانات والتعويضات وحدود المسؤولية من يتحمل المسؤولية بعد إتمام الصفقة في حال حدوث أي مشكلة، وهنا تحديدًا تكمن المشكلة غالبًا في غياب الخبرة: ضمانات واسعة النطاق جدًا للبائع، أو على العكس، ضمانات غير كافية لحماية المشتري.
بمجرد أن يتعلق الأمر بمبالغ حقيقية أو مخاطر غير معروفة، يُنصح بصياغة الاتفاقية أو مراجعتها. اقرأ أيضًا عن ماهية اتفاقية شراء الأسهم وكيفية صياغتها. للحصول على نموذج مخصص: اتفاقية شراء الأسهم.
الأسئلة الشائعة
يشمل الاتفاق موضوع الصفقة (الأسهم)، وسعر الشراء وطريقة الدفع، والشروط المعلقة، والضمانات والتعويضات، وشرط عدم المنافسة، ونص الاتفاق النهائي. بالإضافة إلى ذلك، القانون الواجب التطبيق وآلية تسوية المنازعات. وتُعدّ الضمانات والتعويضات محور الاتفاق.
كمبلغ ثابت أو جزئيًا عبر دفعات مشروطة بنتائج مستقبلية. حدد بدقة تاريخ الدفع، وأي ضمانات مثل الضمانات المقدمة أو الكفالات المصرفية، وآلية تسوية رأس المال العامل أو صافي الدين لتجنب النزاعات المستقبلية.
هناك أمور يجب تسويتها قبل التسليم، مثل التمويل المصرفي، وموافقة المساهمين، أو رفع الرهن. ولن تتم الصفقة ما لم يتم استيفاء هذه الشروط.
مع وجود حد أدنى للمبلغ (يتم التنازل عن المطالبات الصغيرة)، وسقف (أقصى مسؤولية، غالباً ما يكون نسبة مئوية من سعر الشراء)، ومدة (عادةً من 12 إلى 24 شهراً، والضمانات الضريبية أطول). هذا يضمن بقاء المخاطر بالنسبة للبائع تحت السيطرة.
بالنسبة لمخاطر محددة، معروفة أو مشتبه بها، مثل نزاع قائم أو بند ضريبي غير مؤكد، يتحمل البائع هذه المخاطر بالكامل، عادةً دون حد أدنى أو أقصى، لأنها تتعلق بمخاطر محددة تقع ضمن مسؤوليته بغض النظر عن أي شيء.
لمنع البائع من إعادة التفاوض فورًا بعد البيع وتقليص قيمة الصفقة التي دفعها المشتري، يُنصح بإضافة بند عدم المنافسة وبند السرية. يجب أن تكون مدة ونطاق هذا البند معقولين، وإلا سيصعب تنفيذه.
نصّ تفصيلي: أيّ الوثائق يتم توقيعها، وبأي ترتيب، وكيف يتم دفع ثمن الشراء، ومتى يُوثّق كاتب العدل العقد. يشمل ذلك أيضاً ما يحدث في حال انسحاب أحد الأطراف في اللحظة الأخيرة، وما إذا كان جزء من الثمن يبقى في حساب ضمان.
