يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يتم تغيير مدير شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) عن طريق قرار من المساهمين: يتم التعيين أو العزل أو الاستبدال من قبل الجمعية العامة للمساهمين (المادتان 2:242 و2:244 من القانون المدني الهولندي). يجب إبلاغ غرفة التجارة بهذا التغيير في غضون أسبوع. لا يُشترط وجود كاتب عدل، شريطة ألا يتضمن النظام الأساسي للشركة أحكامًا خاصة بالتعيين أو العزل. في حالة المدير القانوني الذي يكون أيضًا موظفًا، تُطبق قواعد إضافية لقانون العمل - وهنا غالبًا ما تكمن التعقيدات.
الإجابة المختصرة
- قرار المساهمين بشأن التعيين أو الإقالة.
- إخطار غرفة التجارة خلال أسبوع واحد.
- تسوية قانون العمل بين موظف ومدير (اتفاقية تسوية، تسوية نهائية).
- تحديث المعلومات مع البنوك والموردين وشركاء العمل.
تعيين مدير
خطوات:
- قرار المساهمين: يقرر المساهمون التعيين، مع ذكر الاسم وتاريخ السريان وأي صلاحيات أو قيود محددة.
- قبول المدير. يقبل المدير تعيينه رسمياً - لا توجد مسؤولية بدون قبول.
- تسجيل غرفة التجارة: يقوم مجلس الإدارة (أو في الممارسة العملية غالبًا ما يقوم المحاسب أو المحامي) بالإبلاغ عن التغيير عبر نموذج غرفة التجارة "تغيير مدير الكيان القانوني".
- تحديثات عملية: توكيل مصرفي، الوصول إلى البريد الإلكتروني، العلاقات التعاقدية.
شروط تعيين مدير: يجب أن يكون بالغاً سن الرشد وأن يتمتع بالأهلية القانونية. يجوز أيضاً أن يكون الكيان القانوني مديراً (مثلاً، شركة قابضة مديراً لشركة تابعة). وتفرض بعض القطاعات شروطاً خاصة بالجودة (كالقطاع الطبي والمالي).
إقالة مدير
المبدأ: يحق للمساهمين الذين عيّنوا المسؤولين عزلهم. الخطوات:
- قرار المساهمين بالفصل، مع بيان الأسباب. تم عقد الاجتماع وفقاً للمواعيد القانونية المحددة.
- حق المدير في أن يُسمع صوته - يجوز له أن يعرض وجهة نظره قبل اتخاذ القرار.
- إخطار غرفة التجارة خلال أسبوع واحد.
- تسوية علاقة العمل (إذا كان المدير موظفًا أيضًا).
في حال فصل مدير معين بموجب القانون، يحق له استئناف القرار عبر النظام القانوني العام، وليس عبر مسار UWV المطبق على الموظفين العاديين. وهذا غالباً ما يجعل فصل المدير المعين بموجب القانون أسهل من الناحية القانونية، ولكنه أكثر تعقيداً من الناحية النفسية.
المدير القانوني الذي هو أيضاً موظف
في حالة المدير المُعيّن بموجب عقد عمل، يُطبّق مساران في آنٍ واحد: قانون الشركات (دور المدير) وقانون العمل (دور الموظف). يُنهي قرار المساهمين العلاقة القانونية للشركة؛ أما بالنسبة لعقد العمل، فتُتخذ خطوات إضافية
- إنهاء عقد العمل (وفقًا للمادة 7:669 من القانون المدني الهولندي)، أو
- اتفاقية تسوية تتضمن ترتيبات تتعلق بتاريخ الانتهاء والتعويض، وبند عدم المنافسة (اختياري).
يُمكن للقاضي (المحكمة الجزئية) تقييم ما إذا كان الفصل قانونيًا. ولضمان معالجة دقيقة للمسألة، يُنصح بالاستعانة بمحامٍ متخصص في قضايا العمل.
ماذا تفعل أيضاً في حالة حدوث تغيير؟
- سجل المساهمين (غير مطلوب رسميًا للمدير؛ ومع ذلك، فهو مفيد عمليًا لسجل الشركة).
- مستخرج غرفة التجارة بعد بضعة أيام للتحقق.
- البنوك مرة أخرى - فهم غالباً ما يطلبون نماذج توقيع جديدة.
- الموردين والعملاء الذين يعملون باسم المدير السابق إذا لزم الأمر.
- التفويضات والوكالة - ربما توكيل رسمي جديد للخلف أو إلغاء التوكيل القديم.
- التأمين (مسؤولية المديرين والمسؤولين) - إلغاء التغطية المتناقصة، والحصول على تغطية جديدة للخلف.
المخاطر
- إشعار غرفة التجارة المنسي. مدة تصل إلى أربعة أسابيع: عادةً لا توجد عقوبة. أما في حال استمرارها لأشهر: غرامة وارتباك للأطراف الخارجية.
- الفصل دون الحق في الاستماع. قد يؤدي ذلك إلى اتخاذ إجراءات لإلغاء القرار.
- لا يوجد اتفاق تسوية في حالة المدير الموظف. خطر رفع دعوى قضائية بشأن الأجور أو إجراءات قانونية متعلقة بقانون العمل.
- لا تقم بتحديث تفويضات البنك. من الناحية الفنية، لا يزال بإمكان المدير السابق الاحتفاظ بالصلاحيات - مما يُعرّض النظام لخطر الاحتيال أو الأخطاء.
توصية صادقة
يُعدّ تغيير مجلس الإدارة إجراءً بسيطاً في جوهره، إذ يقتصر على قرار من المساهمين وإخطار غرفة التجارة. لكنّه يصبح أكثر تعقيداً في حالة وجود مدير من الموظفين، أو رحيل متوتر، أو وجود مساهمين متعددين ذوي مصالح متباينة. ويُجنّب اتفاق التسوية في أغلب الأحيان التعقيدات الإجرائية.
فيما يخص المساهمين: قرار المساهمين. أما فيما يخص مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة: متى تُصبح مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة سارية؟
الأسئلة الشائعة
يتم ذلك عبر قرار من المساهمين (تعيين أو عزل) وإخطار غرفة التجارة في غضون أسبوع. وفي حالة المدير الموظف، يُضاف التسوية بموجب قانون العمل - وغالبًا ما يكون ذلك من خلال اتفاقية تسوية.
لا يُشترط عادةً توثيق التعديل نفسه. يكفي قرار كتابي من المساهمين. ويُشترط توثيق التعديل إذا نص النظام الأساسي على إجراءات تعيين أو فصل خاصة، أو إذا تزامن التعديل مع تعديل آخر للنظام الأساسي.
نعم، خلال أسبوع واحد. استخدم نموذج غرفة التجارة لتغيير مدير كيان قانوني. لا يُصبح التغيير نافذًا في مواجهة الغير إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل لدى غرفة التجارة.
في هذه الحالة، إلى جانب مسار الفصل بموجب قانون الشركات، توجد أيضًا إجراءات قانونية متعلقة بقانون العمل. غالبًا ما يتم ذلك عبر اتفاقية تسوية تتضمن بنودًا بشأن تاريخ إنهاء الخدمة والتعويضات وشرط عدم المنافسة. لا يتم اللجوء إلى هيئة تنظيم العمل (UWV) - إذ يخضع المدير القانوني لقواعدها الخاصة.
نعم. يجب منح المدير فرصة لعرض موقفه قبل اتخاذ القرار. يمكن الطعن في قرار الفصل الذي لا يمنح حق الاستماع أمام المحكمة، وقد يُلغى.
نعم. قد تكون شركة ذات مسؤولية محدودة (على سبيل المثال، شركة قابضة شخصية) مديرًا لشركة ذات مسؤولية محدودة أخرى. وغالبًا ما يكون الشخص الطبيعي الأساسي هو أيضًا المالك المستفيد الحقيقي، ويستمر في تحمل مخاطر المسؤولية القانونية للمدير الشخصي عن سوء الإدارة.
تحديث تفويضات البنوك، ومراجعة التوكيلات الرسمية والوكالة، ونقل التأمين (مسؤولية المديرين)، وتعديل البريد الإلكتروني وإمكانية الوصول إلى النظام، وإبلاغ العلاقات التعاقدية ذات الصلة بالتغيير.
