يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
يتم تحويل مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) عن طريق المساهمة - إما معفاة من الضرائب (بدون تسوية ضريبية) أو خاضعة للضريبة (مع تسوية على أرباح التصفية). يشمل التحويل: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وتوقيع عقد المساهمة لدى كاتب العدل، ونقل العملاء والموردين، وتحديث سجلات غرفة التجارة وضريبة القيمة المضافة. المدة الزمنية: من شهر إلى ثلاثة أشهر، بما في ذلك إعداد الإقرار الضريبي. يُعدّ اختيار الخيار بين الإعفاء الضريبي أو الخضوع للضريبة هو الأهم - لذا يُنصح بالاستعانة بمحاسب لإجراء الحسابات.
الإجابة المختصرة
- احسب الفرق بين الضوضاء والهدوء مع محاسبك.
- للتحويل الصامت: قم بتقديم خطاب نوايا (في غضون 9 أشهر من تاريخ السريان المطلوب).
- تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة لدى كاتب العدل - غالباً بهيكل شركة قابضة تشغيلية.
- عقد المساهمة: نقل الملكية الفردية إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة (جميع الأصول والالتزامات، أو من خلال هيكل ملكية الأسهم).
- إدارة التحويلات: غرفة التجارة، ضريبة القيمة المضافة، البنك، العقود، العملاء، الموردون، الموظفون.
متى يكون التحويل حكيماً؟
ثلاث قواعد عامة:
- يُعتبر الربح السنوي أعلى من 100,000 إلى 120,000 يورو تقريبًا. أما إذا كان أقل من هذا الحد، فغالبًا ما تكون خصومات ضريبة الدخل الخاصة بالعاملين لحسابهم الخاص وإعفاءات أرباح الشركات الصغيرة والمتوسطة أكثر فائدة. وفوق هذا الحد، تصبح شركة BV (المدمجة مع شركة قابضة) أكثر جاذبية من الناحية الضريبية.
- زيادة مخاطر المسؤولية. نشاط أكثر خطورة، مطالبات أكبر، قيود على التأمين - تصبح المسؤولية المحدودة لشركة ذات مسؤولية محدودة أكثر قيمة.
- خطط النمو أو فرص التخارج. المستثمرون، والخلافة، والبيع - كل ذلك أسهل مع هيكل شركة ذات مسؤولية محدودة. تعرف على مزايا الشركة القابضة.
عند الشك: يُعدّ العمل الفردي خيارًا مناسبًا تمامًا وأقل تكلفة من حيث التكاليف الإدارية. التحويل ليس وضعًا اجتماعيًا، بل هو خيار عملي.
صامت أم صاخب: الخيار
إن المسار الضريبي هو الأهم بلا منازع:
- التحويل الصامت (المساهمة الصامتة): لا توجد ضريبة دخل فورية، مع التزام بالاستمرار لمدة ثلاث سنوات. مناسب للشهرة الكبيرة والأفق الزمني الطويل.
- صاخبة (مساهمة صاخبة): تسوية مباشرة لضريبة الدخل، وزيادة في القيم الدفترية. مناسبة للاحتياطيات المخفية المحدودة أو خسائر ضريبة الدخل.
عادةً ما تُقدّر قيمة حسابات المحاسب التي تستغرق بضع ساعات بآلاف اليورو من الضرائب. لذا، يُنصح باتخاذ هذه الخطوة مُسبقاً، وليس بعد توقيع عقد التوثيق.
الخطة خطوة بخطوة بالتفصيل
الخطوة 1 - التحضير (2-4 أسابيع):
- حسابات المحاسب: صاخبة أم صامتة؟.
- تحديد الهيكل: شركة ذات مسؤولية محدودة واحدة أو شركة قابضة + شركة تشغيل.
- الاسم، وصف الغرض، هيكل الأسهم.
الخطوة الثانية - خطاب النوايا (للمعاملات المحايدة للضرائب):
- يجب تقديم الطلب إلى إدارة الضرائب والجمارك قبل الأول من أكتوبر ليكون له أثر رجعي اعتباراً من الأول من يناير.
- لا تنسَ - بدون خطاب نوايا، يسقط حق المنشأة الصامتة.
الخطوة 3 - كاتب العدل (1-2 أسبوع):
- تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (وربما شركة قابضة).
- صك المساهمة: نقل الملكية الفردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.
الخطوة 4 - الإدارة (2-4 أسابيع):
- غرفة التجارة: إلغاء التسجيل القديم، وتسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة جديدة.
- إدارة الضرائب والجمارك: رقم ضريبة القيمة المضافة لشركة BV الجديدة، ضريبة الرواتب.
- البنك: فتح حساب تجاري لشركة BV، وإغلاق حساب الملكية الفردية.
- إبلاغ العملاء والموردين بالكيان الجديد.
- العقود الحالية: يجب نقلها إلى اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة (حيثما أمكن ذلك).
- شؤون الموظفين: نقل صاحب العمل وفقًا للمادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي.
كم يكلف؟
- كاتب العدل: من 600 إلى 1500 يورو لشركة ذات مسؤولية محدودة بالإضافة إلى عقد المساهمة. أما بالنسبة لهيكل قابض، فمن 1000 إلى 2500 يورو.
- المحاسب: 1000 يورو - 3000 يورو للحسابات، والاستشارات الضريبية، وإدارة المساهمات.
- أي عقود قانونية: اتفاقية المساهمين (في حالة وجود مؤسسين متعددين)، اتفاقية الإدارة، تحديث الجمعية العمومية السنوية.
غالباً ما يتراوح الإجمالي بين 1500 و 5000 يورو. وفي حالة المساهمة التي لها آثار ضريبية، تُضاف أي ضريبة دخل على أرباح التوقف.
توصية صادقة
تحويل مؤسسة فردية إلى شركة ذات مسؤولية محدودة خطوة جادة، لكنها ليست كارثية. يكمن العمل الأهم في التحضير (اختيار المسار، وتحديد الهيكل) والتنفيذ الإداري. استثمر في محاسب ومستشار قانوني كفؤ قبل البدء - فالتوفير الناتج عن تجنب الأخطاء الضريبية والخيارات الهيكلية الخاطئة يفوق بكثير تكلفة الساعة.
للاختيار بين المسارين: الإدخال الصامت والإدخال الصاخب.
الأسئلة الشائعة
بالنسبة للأرباح التي تتجاوز 100,000 إلى 120,000 يورو سنويًا (حيث تصبح الشركة ذات المسؤولية المحدودة أكثر كفاءة من الناحية الضريبية)، أو في حالة زيادة مخاطر المسؤولية، أو عند وجود خطط للنمو، أو المستثمرين، أو التخارج. أما إذا كانت الأرباح أقل من ذلك، فغالبًا ما تكون الملكية الفردية أكثر ملاءمة من الناحية الضريبية.
تستغرق العملية عادةً من شهر إلى ثلاثة أشهر، وتشمل إعداد الضرائب، وخدمات التوثيق، والتسجيل في غرفة التجارة، وتحويل ضريبة القيمة المضافة. أما الجانب القانوني (التوثيق) فيُنجز خلال أسبوعين إلى ثلاثة أسابيع، بينما تتم الإجراءات الإدارية (البنوك، والعملاء، والموردين، والموظفين) بالتوازي.
تتراوح التكلفة الإجمالية بين 1500 و5000 يورو لتغطية تكاليف كاتب العدل والمحاسب والوثائق القانونية. في حالة المساهمة التي تنطوي على آثار ضريبية، تُضاف ضريبة الدخل على أرباح التصفية. وتكون التكاليف أعلى في حالة الشركات القابضة والحالات الأكثر تعقيدًا.
يعتمد ذلك على حجم الاحتياطيات الخفية والشهرة، وخسائر ضريبة الدخل، والمدى الزمني للاستثمار. في حال وجود شهرة كبيرة ومدى زمني طويل: يكون الوضع محايدًا ضريبيًا. أما في حال وجود احتياطيات محدودة أو خسائر محدودة في ضريبة الدخل: فيكون الوضع خاضعًا للضريبة. يُنصح باستشارة محاسب لحساب ذلك.
يجب إبلاغ العملاء بالانتقال إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة. سيتم نقل العقود الحالية حيثما أمكن (عن طريق التنازل أو إبرام اتفاقية جديدة). بالنسبة لعملاء B2B العاديين، لا يكون هذا الأمر معقدًا عادةً؛ أما بالنسبة للعقود طويلة الأجل أو المعقدة، فمن المستحسن استشارة محامٍ.
ينتقل الموظفون إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة (BV) عبر نقل ملكية المشروع (المادة 7:662 وما يليها من القانون المدني الهولندي). تبقى شروط وأحكام التوظيف كما هي؛ ويتغير فقط صاحب العمل. هام: يجب إبلاغ الموظفين في الوقت المناسب والتأكد من وجود وثيقة نقل مكتوبة.
نظرياً، نعم، من خلال إقرار ضريبي صامت (المادة 14ج من قانون ضريبة دخل الشركات). عملياً، هذا نادر الحدوث وله تبعات ضريبية. عادةً ما تكون الملكية الفردية بعد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة مفيدة فقط في حالة انخفاض النشاط بشكل ملحوظ. استشر متخصصاً ضريبياً.
