يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
في عمليات الاستحواذ على الشركات، تُحدد الاتفاقيات القائمة إلى حد كبير ما يتم شراؤه فعلياً. ويعتمد انتقال العقود مع العملاء والموردين والمؤجرين والممولين والموظفين تلقائياً على شكل عملية الاستحواذ. ففي معاملات الأسهم، تبقى معظم العقود سارية المفعول؛ أما في معاملات الأصول والخصوم، فيجب عليك، من حيث المبدأ، نقلها واحداً تلو الآخر، غالباً بالتعاون مع الطرف الآخر. لذا، يُنصح بمراجعة جميع الاتفاقيات قانونياً قبل الشراء لتجنب المفاجآت: فقد يؤدي عقد قسط قابل للإنهاء، أو مدة إيجار غير مواتية، أو التزامات غير متوقعة تتعلق بالموظفين، إلى انخفاض كبير في قيمة الاستحواذ.
لماذا تعتبر العقود مهمة للغاية في عمليات الاستحواذ
عند الاستحواذ على شركة، غالبًا ما يركز الناس بشكل أساسي على الأرقام: الإيرادات، والأرباح، والميزانية العمومية، والتقييم. مع ذلك، يكمن جزء كبير من قيمة الشركة في اتفاقياتها المستمرة. على سبيل المثال، عقد متعدد السنوات مع عميل رئيسي، أو شروط شراء مواتية من مورد، أو عقد إيجار مناسب لمقر العمل، أو تمويل مستمر، أو تراخيص قيّمة. إذا انتهت هذه العقود أو تغيرت نتيجةً للاستحواذ، فأنت في الواقع تشتري شيئًا مختلفًا عما كنت تنوي شراءه.
لذا، يُعدّ التدقيق الشامل لجميع العقود جزءًا أساسيًا من عملية الاستحواذ. قبل الشراء، من المهم معرفة أيّ الاتفاقيات ستنتقل، وأيّها قابلة لإعادة التفاوض أو الإنهاء، وأيّ التزامات إضافية ستترتب عليك. يُطلق على هذا التحقيق اسم "الفحص القانوني النافي للجهالة": وهو فحص مُنظّم لجميع المخاطر القانونية داخل الشركة.
معاملة الأصول والخصوم أم معاملة الأسهم: الفرق
يعتمد انتقال العقد تلقائيًا بشكل كبير على كيفية توليكم إدارة الشركة. هناك شكلان رئيسيان، ولكل منهما تبعات مختلفة تمامًا على عقودكم.
صفقة الأسهم: عادةً ما تظل العقود سارية المفعول
في صفقة الأسهم، تشتري أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ويبقى الكيان القانوني الذي أبرم العقود قائماً، ولا يتغير سوى مالك الأسهم. بالنسبة للأطراف المتعاقدة، لا يتغير شيء من الناحية القانونية: فهم ما زالوا يتعاملون مع الشركة نفسها. ولذلك، تبقى الاتفاقيات القائمة سارية المفعول تلقائياً. إذا رغبت في نقل الأسهم، تُسجل ذلك في عقد نقل أسهم يُحرره كاتب عدل.
معاملة الأصول والخصوم: نقل العقود بالتعاون مع طرف ثالث
في معاملات الأصول والخصوم، لا يتم شراء الأسهم، بل الأصول الفردية: على سبيل المثال، المخزون، والسندات، وقاعدة العملاء، والاسم التجاري، وعقود محددة. ولا ينتقل الاتفاق تلقائيًا مع هذه المعاملات، لأن كل عقد يتضمن طرفًا ثالثًا، وهذا الطرف لا يصبح جزءًا من المعاملة تلقائيًا.
كقاعدة عامة، يتطلب نقل العقد (إحالة العقد) تعاون الطرف المتعاقد. إذا لم يتعاون المورد أو العميل أو المؤجر، يبقى العقد مع البائع، أو يجب وضع ترتيبات جديدة. لذا، من المفيد تحديد العقود الرئيسية في وقت مبكر من العملية والحصول على الموافقات اللازمة في الوقت المناسب. يجب توثيق هذه الاتفاقيات بدقة في اتفاقية الأصول والالتزامات.
انتبه إلى أحكام تغيير السيطرة
حتى في معاملات الأسهم، لا يمكن افتراض استمرار جميع العقود كالمعتاد. تتضمن بعض الاتفاقيات ما يُعرف بشرط تغيير السيطرة. يمنح هذا الشرط الطرف المتعاقد الحق في تعديل الاتفاقية أو إنهائها بمجرد تغيير السيطرة على الشركة، كما في حالة نقل الأسهم.
قد ينقلب الأمر إلى الأسوأ إذا قمتَ بالاستحواذ تحديدًا بسبب ذلك العقد المواتي. فقد يتراجع عميل أو ممول مهم بمجرد تغيير السيطرة. لذا، راجع كل عقد بحثًا عن بنود تغيير السيطرة، وبنود الإنهاء، والمدة، والجزاءات، لتتأكد من سلامة العقود. إذا صادفتَ بندًا لتغيير السيطرة في عقد رئيسي، فمن الحكمة الاجتماع مع الطرف المعني مسبقًا لتأكيد استمرارية العلاقة بعد الاستحواذ كتابيًا.
عقود العمل: الحماية في حالة نقل المشروع
يتمتع الموظفون بوضع خاص. يحمي القانون الموظفين في حالة ما يُسمى بنقل ملكية المشروع. باختصار، يتعلق هذا بنقل ملكية مشروع (أو جزء منه) مع احتفاظه بهويته، على سبيل المثال، لأن أنشطته وعملاءه وموظفيه ما زالوا على حالهم. في جوهرها، تعني هذه الحماية أن الموظفين المرتبطين بالمشروع، من حيث المبدأ، ينتقلون إلى المشتري بحكم القانون، مع احتفاظهم بشروط وأحكام عملهم الحالية. تنطبق هذه الحماية تحديدًا على معاملات الأصول والخصوم، حيث لا تنتقل العقود تلقائيًا في الأحوال العادية.
عمليًا، ينشأ التوتر في المقام الأول عندما تختلف شروط توظيف الموظفين الجدد عن شروط توظيف الموظفين الحاليين. إن مجرد إلغاء أو تقليص الحقوق المكتسبة ليس بالأمر السهل قانونيًا. مع أن تغيير شروط التوظيف ممكن في ظروف معينة، إلا أنه يتطلب عمومًا موافقة الموظف أو اقتراحًا معقولًا مع سبب وجيه. لذا، احرص على الحصول على استشارة قانونية سليمة في هذا الشأن مسبقًا، لأن الالتزامات المتعلقة بالموظفين قد تجعل عملية الاستحواذ أكثر تكلفة بكثير مما هو متوقع. سيشرح لك متخصصونا في قانون العمل هذه التداعيات بالتفصيل
الضمانات والتعويضات: تغطية المخاطر الواردة في العقد
لا يمكن تقييم جميع المخاطر بشكل كامل مسبقًا. لذلك، غالبًا ما تُدرج الضمانات والتعويضات في عقد الشراء. ففي الضمان، يضمن البائع صحة بعض الحقائق، مثل صحة العقود الرئيسية وعدم فسخها. أما في التعويض ، فيتحمل البائع مخاطر محددة ومعروفة، بحيث لا يتحمل المشتري أي مسؤولية في حال حدوثها بعد الشراء.
إذا كشفت مراجعة العقود عن نقطة غامضة، كبند غير واضح أو حق محتمل في الإنهاء، فيمكنك تحويل ذلك إلى ضمان أو تعويض أو تعديل في السعر. هذا يمنعك من تحمل مخاطر تعاقدية خفية بالكامل بعد إتمام عملية النقل. يُنصح أيضًا بمراعاة مدة هذه الاتفاقيات وأي حدود محتملة لمسؤولية البائع.
حدد العواقب التعاقدية مسبقاً
عند القيام بعملية استحواذ، يُنصح بالاستعانة بمحامٍ للإشراف على عملية التدقيق القانوني اللازم. وتشمل الاستعدادات الجيدة، من بين أمور أخرى، ما يلي:
- جرد لجميع الاتفاقيات الحالية (العملاء، والموردين، والإيجار، والتمويل، والتراخيص، والموظفين)؛
- التحكم في بنود تغيير السيطرة، والإنهاء، والمدة، والجزاءات؛
- تقييم العقود التي تنتقل تلقائيًا وتلك التي تتطلب تعاون طرف ثالث؛
- الاهتمام بوضع الموظفين أثناء نقل المشروع؛
- ترجمة المخاطر المحددة إلى ضمانات أو تعويضات أو تعديل في الأسعار؛
- تسجيل الاتفاقيات في اتفاقية استحواذ.
بهذه الطريقة، ستعرف مسبقًا المخاطر التي تتحملها، ويمكنك إدراجها في السعر أو الضمانات والتعويضات. كما أن اتباع نهج منظم يمنعك من اكتشاف عدم تضمين عقد مهم إلا بعد إتمام عملية النقل.
الأسئلة الشائعة حول العقود أثناء عملية الاستحواذ على شركة
هل تنتقل العقود تلقائيًا عند استحواذ شركة أخرى عليها؟
يعتمد ذلك على نوع المعاملة. ففي معاملات الأسهم، تبقى العقود سارية المفعول تلقائيًا، لأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي أبرمتها لا تزال قائمة. أما في معاملات الأصول والخصوم، فلا تنتقل العقود تلقائيًا، ويتطلب نقلها عادةً تعاون الطرف المتعاقد.
ما هو بند تغيير السيطرة؟
بند تغيير السيطرة هو بند يمنح الطرف المتعاقد الحق في تعديل أو إنهاء الاتفاقية بمجرد تغيير السيطرة على الشركة. يضمن هذا البند انتهاء صلاحية عقد مهم عند نقل الأسهم، حتى لو لم تتغير الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها.
ماذا سيحدث للموظفين في حالة الاستحواذ؟
في حال نقل ملكية الشركة، يتمتع الموظفون بحماية قانونية. من حيث المبدأ، ينتقل الموظفون المعنيون إلى المشتري مع احتفاظهم بشروط وأحكام عملهم. ويمكن تغيير شروط وأحكام العمل وفق شروط معينة، ولكن ذلك يخضع لقواعد صارمة.
ما الفرق بين صفقة الأسهم وصفقة الأصول والخصوم؟
في صفقة الأسهم، تشتري أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة، مع استمرار الكيان القانوني بكامل عقوده والتزاماته. أما في صفقة الأصول والالتزامات، فتشتري أصولاً والتزامات محددة فقط؛ وتختار بنفسك المكونات التي ترغب في نقلها، لكن العقود لا تنتقل تلقائياً.
ما الفرق بين الضمان والتعويض؟
في حالة الضمان، يضمن البائع صحة بعض الحقائق، مثل صحة عقد هام. أما في حالة التعويض، فيتحمل البائع مخاطرة محددة ومعروفة، بحيث لا يتحمل المشتري أي مسؤولية عن العواقب في حال تحققت هذه المخاطرة بعد الشراء.
لماذا أحتاج إلى مراجعة العقود قبل الشراء؟
لأن جزءًا كبيرًا من قيمة الشركة ومخاطرها يكمن في عقودها. فالعقد المميز القابل للإنهاء، أو شروط الإيجار غير المواتية، أو الالتزامات غير المتوقعة المتعلقة بالموظفين، كلها عوامل قد تؤثر بشكل كبير على قيمة الشركة. من خلال التحقق من كل شيء مسبقًا، ستعرف ما تشتريه، ما يُمكّنك من التفاوض بشكل أفضل.
استعن بخدمات المحامين في شركة MKB Juristen للحصول على التوجيه القانوني اللازم لعملية الاستحواذ
يُعدّ الاستحواذ على شركة عملية معقدة، لا سيما فيما يتعلق بالعقود. يقوم محامونا المتخصصون في قانون الشركات بتحليل الآثار التعاقدية مسبقًا، وتحديد المخاطر المحتملة، وصياغة وثيقة استحواذ شاملة. نقدم أسعارًا ثابتة لصياغة الوثائق لضمان معرفتك التامة بما يمكن توقعه؛ كما يمكنك الاستعانة بخدماتنا بالساعة للحصول على إرشادات حول الإجراءات.
هل ترغب في مناقشة عملية استحواذ أو مراجعة عقودك؟ حدد موعدًا لجلسة استشارية مجانية أو اطلع على خبرتنا في قانون العقود. يسعدنا تقديم المساعدة.
