Juridisch document op maat

Activa-Passiva Transactie Overeenkomst

Activa-passiva transactie overeenkomst laten opstellen, aanpassen of controleren door onze juristen en/of advocaten vanaf 99,-
MKB Juristen

Stel een activa-passiva transactie overeenkomst goed op en voorkom onnodige problemen in de toekomst. Bij asset deals ontstaan discussies vaak over welke activa en passiva worden overgenomen, koopprijs, voorraad, debiteuren, schulden, personeel, contractsovername, klanten, IE, vergunningen, garanties, vrijwaringen, overgang van onderneming, closing en aansprakelijkheid.

  • Echt Juridisch Maatwerk
  • Vaste tarieven
  • Achteraf betalen na concept
  • Gratis aanpassingsronde
  • Binnen 5 werkdagen opgeleverd
  • Spoedlevering mogelijk
  • Beschikbaar in Nederlands en Engels

Hoe werkt het?
In onze dienstverlening zit een gratis adviesgesprek, een conceptdocument, een aanpassingsronde en een finaal document. Wij factureren na het versturen van het conceptdocument.

Sinds 2001Ervaring met juridische dienstverlening voor ondernemers.
Advocaten en juristenDirect contact met een specialist die praktisch meedenkt.
Vaste tarievenWaar mogelijk vooraf duidelijkheid over kosten.
Binnen 4 uurWij reageren snel op uw aanvraag.
  • Wij werkten o.a. voor:
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner
  • MKBjuristen.nl partner

Wij werkten o.a. voor:

Een verkeerd document geeft vaak schijnzekerheid.
U denkt dat het geregeld is, maar ontdekt pas bij een conflict of claim of het document echt werkt.

1

Gratis intake

Wij bespreken uw onderneming, het doel van het document en de belangrijkste risico’s.

2

Opstellen of controleren

Wij stellen een document op maat op of controleren uw bestaande document juridisch.

3

Definitieve versie

U ontvangt een definitieve versie met uitleg over correct gebruik.

mr. Jaime Boogaers
mr. Jaime Boogaers
Ondernemingsrecht
Advocaat, 16 jaar ervaring

“Bij een activa-passiva transactie koopt de koper niet de aandelen, maar losse onderdelen van de onderneming. Juist daarom moet exact worden vastgelegd welke activa, passiva, contracten, werknemers, klanten en verplichtingen wel of niet overgaan.”

  • Voor kopers, verkopers, DGA’s, ondernemers, herstructureringen en bedrijfsovernames
  • Aandacht voor activa, passiva, koopprijs, voorraad, contracten, personeel en IE
  • Garanties, vrijwaringen, overgang van onderneming, closing en aansprakelijkheid geregeld
  • Praktisch bruikbaar bij asset deal, doorstart, carve-out, bedrijfsverkoop of herstructurering

Kies voor Juridisch Maatwerk

Kies of u het document wilt laten opstellen, controleren of aanpassen. De prijzen en mogelijkheden verschillen per document.

Vanaf 99,-
Maatwerk
vanaf 99,- per document

Heeft u al een document, maar weet u niet of het nog klopt? Wij controleren inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid.

vanaf 199,- per document

Is uw document verouderd, gekopieerd, gegenereerd met AI of niet meer passend? Wij controleren en passen het document aan.

Over ons

Onze expertise bij activa-passiva transacties

Onze advocaten en bedrijfsjuristen helpen kopers, verkopers, DGA’s en ondernemers met activa-passiva transacties, bedrijfsovernames, contractsovername, garanties, vrijwaringen, personeelskwesties en closing. Wij kijken naar activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, vergunningen, privacy, fiscaliteit, garanties en aansprakelijkheid.

Maatwerk voor uw asset deal

Een doorstart, carve-out, praktijkoverdracht, interne herstructurering of gewone asset deal vraagt niet dezelfde afspraken. Daarom stemmen wij de overeenkomst af op onderneming, activa, passiva, contracten, personeel, koopprijs en closing.

Onze feiten

  • Actief sinds 2001
  • Advocaten en bedrijfsjuristen
  • Ervaring met ondernemingsrecht, participaties, transacties en contractenrecht
  • Aandacht voor praktische werking, fiscale raakvlakken, risico’s en afdwingbaarheid
  • Vaste tarieven vooraf waar mogelijk
  • Maatwerk
  • Over ons
vanaf 99,- per document

Heeft u al een document, maar weet u niet of het nog klopt? Wij controleren inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid.

  • Onze jurist is 0.5 à 1.5 uur bezig met de controle
  • Telefonische intake met een jurist
  • Controle op inhoud, risico’s en praktische bruikbaarheid
  • Aandacht voor aansprakelijkheid, betaling en beëindiging
  • Concrete verbeterpunten en juridisch advies
  • Binnen 3 werkdagen opgeleverd, spoedlevering mogelijk
vanaf 199,- per document

Is uw document verouderd, gekopieerd, gegenereerd met AI of niet meer passend? Wij controleren en passen het document aan.

  • Onze jurist is 1.5 à 2.5 uur bezig met controleren en aanpassen
  • Telefonische intake met een jurist
  • Controle van het bestaande document
  • Aanpassing aan uw onderneming en werkwijze
  • Geschikt bij nieuwe diensten, klanten of risico’s
  • Binnen 5 werkdagen opgeleverd, spoedlevering mogelijk

Over ons

Onze expertise bij activa-passiva transacties

Onze advocaten en bedrijfsjuristen helpen kopers, verkopers, DGA’s en ondernemers met activa-passiva transacties, bedrijfsovernames, contractsovername, garanties, vrijwaringen, personeelskwesties en closing. Wij kijken naar activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, vergunningen, privacy, fiscaliteit, garanties en aansprakelijkheid.

Maatwerk voor uw asset deal

Een doorstart, carve-out, praktijkoverdracht, interne herstructurering of gewone asset deal vraagt niet dezelfde afspraken. Daarom stemmen wij de overeenkomst af op onderneming, activa, passiva, contracten, personeel, koopprijs en closing.

Onze feiten

  • Actief sinds 2001
  • Advocaten en bedrijfsjuristen
  • Ervaring met ondernemingsrecht, participaties, transacties en contractenrecht
  • Aandacht voor praktische werking, fiscale raakvlakken, risico’s en afdwingbaarheid
  • Vaste tarieven vooraf waar mogelijk

Reviews (27)

Rania

De openheid over het verwachte resultaat was zeer welkom. De wekelijkse update-mails gaven een fijn gevoel van controle over het traject. Een partij die waarmaakt wat ze belooft op de website.

Judith

De eerste kennismaking bevestigde dat we de juiste keuze hadden gemaakt. Onze vragen werden rustig en begrijpelijk beantwoord. Een fantastische prijs-kwaliteitverhouding voor dit niveau van expertise.

Luca

De duidelijke structuur van het traject werd vooraf goed gecommuniceerd. De dienstverlening voelde persoonlijk en betrouwbaar. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Caroline

Vanaf het allereerste moment voelden we ons gehoord. De begeleiding tijdens het opstellen van de algemene voorwaarden was van onschatbare waarde. Het is duidelijk dat ze hart hebben voor het ondernemerschap.

Amber

Het traject verliep soepel en overzichtelijk. De prijs-kwaliteitverhouding was goed. Alles werd netjes en op tijd geleverd.

Arno

We hadden een vrij specifiek juridisch vraagstuk, maar dit was geen enkel probleem. Het document bevatte handige invulvelden voor toekomstig gebruik, wat het erg herbruikbaar maakt. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Eva

Het was fijn dat we direct wisten wie ons zou gaan helpen. De oplevering was binnen de afgesproken termijn. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Malika

Ik werd erg vriendelijk te woord gestaan aan de telefoon. De vertaling van onze kernwaarden naar de gedragscode was ontzettend goed gelukt. Een betrouwbare partner die streeft naar perfectie in hun documenten.

Tijn

De snelheid van handelen heeft ons positief verrast. De communicatie verliep altijd via één vast aanspreekpunt, wat verwarring voorkwam. Het document werd feilloos geaccepteerd door onze investeerders.

Sofia

We waren aangenaam verrast door de proactieve eerste benadering. De toelichting maakte het document begrijpelijk. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Robert

Het contact verliep vlot en professioneel. Het einddocument zag er professioneel uit. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Kees

De transparantie over de kosten vooraf vonden wij erg prettig. De afspraken werden netjes nagekomen. Onze klanten reageren positief op de heldere algemene voorwaarden.

Sophie

De start van de samenwerking was buitengewoon soepel. De taal in het contract was modern en helder, zonder archaïsche termen. Een fantastische prijs-kwaliteitverhouding voor dit niveau van expertise.

Finn

De persoonlijke touch tijdens de kennismaking was een groot pluspunt. De revisies waren telkens spot-on en behoefden vrijwel geen correctie van onze kant. Een partij die waarmaakt wat ze belooft op de website.

Evelien

De beoordeling van het document was grondig. Het geduld van de jurist bij het uitleggen van de aansprakelijkheidsclausules was bewonderenswaardig. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Hans

We kregen direct een vast contactpersoon toegewezen, wat erg fijn werkte. De correcties werden telkens razendsnel doorgevoerd in de nieuwe versie. Een partij die waarmaakt wat ze belooft op de website.

Ibrahim

De transparantie over de kosten vooraf vonden wij erg prettig. De nazorg en de mogelijkheid om nog kort vragen te stellen was super geregeld. Een betrouwbare partner die streeft naar perfectie in hun documenten.

Najat

Praktisch advies waar wij direct iets mee konden. Fijn dat er geen uurtje-factuurtje werd gerekend voor een simpele extra vraag. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Marouane

We voelden ons geen nummer, maar kregen echt persoonlijke aandacht. Wij hoefden zelf weinig uit te zoeken. De kwaliteit voldeed volledig aan onze verwachting.

Nisrine

Wij zijn goed geholpen met onze juridische vragen. De jurist nam echt de tijd om onze specifieke SaaS-oplossing te begrijpen voordat hij begon met schrijven. De dienstverlening was professioneel en persoonlijk.

Ali

Goede service en een duidelijke werkwijze. Er werd goed de tijd genomen om de verschillende opties en hun gevolgen te bespreken. Een fantastische prijs-kwaliteitverhouding voor dit niveau van expertise.

Nick

De jurist stelde direct de juiste, kritische vragen. We werden uitstekend gegidst door het doolhof van de actuele wet- en regelgeving. Een partij die waarmaakt wat ze belooft op de website.

Burak

Het contact verliep vlot en professioneel. Er werd een perfecte balans gevonden tussen het beschermen van ons bedrijf en het niet afschrikken van klanten. Het eindresultaat sluit 100% aan op onze hoge standaarden.

Amira

Er was direct ruimte voor onze eigen inbreng en ideeën. Ze wisten in een kort tijdsbestek een uiterst complexe joint-venture overeenkomst te smeden. Het is duidelijk dat ze hart hebben voor het ondernemerschap.

Thijs

De beoordeling van het document was grondig. De flexibiliteit om nog op het laatste moment een extra bepaling toe te voegen werd zeer gewaardeerd. Het document werd feilloos geaccepteerd door onze investeerders.

Cem

Vanaf de intake was duidelijk wat we konden verwachten. De jurist behield altijd het overzicht, zelfs toen de wensenlijst tussentijds veranderde. Deze documenten gaan ons in de toekomst ongetwijfeld veel hoofdpijn besparen.

Melissa

Praktisch advies waar wij direct iets mee konden. De empathie en het inlevingsvermogen van de jurist maakten dit een erg fijne samenwerking. Een betrouwbare partner die streeft naar perfectie in hun documenten.

Waarom MKB Juristen?

Sinds 2001 zijn wij actief als no-nonsense juridisch kantoor voor ondernemers. Wij komen snel tot de kern: met een grondige beoordeling, duidelijke antwoorden en een document dat praktisch werkt.

  • Landelijke dekking
  • Eerste adviesgesprek gratis en vrijblijvend
  • Vaste tarieven waar mogelijk
  • Betaalbaar juridisch advies van advocaten en juristen
  • Altijd binnen 4 uur reactie

Maak kennis met ons kantoor

In deze korte video krijgt u een beeld van onze werkwijze, onze mensen en de manier waarop wij ondernemers juridisch ondersteunen.

Twijfelt u of u het document moet laten opstellen, controleren of aanpassen?
In het eerste gesprek bepalen wij samen welke route verstandig is. U weet daarna waar u aan toe bent.

Waarom maatwerk?

Een juridisch document werkt alleen goed als het aansluit op uw onderneming, afspraken, risico’s en branche. Daarom werken wij niet met een standaardgenerator, maar met juristen die uw situatie beoordelen.

  • Opgesteld voor uw onderneming
  • Telefonisch overleg inbegrepen
  • Geen standaard template
  • Controle door juridische specialisten

Wat krijgt u?

U krijgt een juridisch document dat praktisch bruikbaar is en past bij de afspraken die u wilt maken.

  • Conceptdocument of juridische controle
  • Eén aanpassingsronde
  • Duidelijke uitleg waar nodig
  • Vaste prijs waar mogelijk

De oprichters van MKB Juristen

Onze organisatie bestaat uit meerdere kleine teams die werken binnen verschillende rechtsgebieden. Elk rechtsgebied heeft eigen senior bedrijfsjuristen en/of advocaten.

Denian Wielhouwer

Bedrijfsjurist ondernemingsrecht & bedrijfskundige

Denian Wielhouwer

Annelore Hendriks

Bedrijfsjurist ondernemingsrecht, bestuursrecht

Annelore Hendriks

Ilja van Driel

Advocaat ondernemingsrecht, arbeidsrecht

Ilja van Driel

Jaime Boogaers

Advocaat ondernemingsrecht, ICT & privacyrecht, energierecht

Jaime Boogaers
Maatwerkkeuzes

Welke keuzes bepalen een goede activa-passiva transactie overeenkomst?

Een activa-passiva transactie overeenkomst moet exact bepalen welke onderdelen van de onderneming worden verkocht en welke verplichtingen achterblijven.

Keuze of vraag Waarom dit juridisch uitmaakt
Welke activa gaan over? Voorraad, inventaris, machines, domeinen, IE, klantenbestanden, goodwill en handelsnaam moeten worden benoemd.
Welke passiva gaan mee? Schulden, verplichtingen, garanties, contracten, claims en voorzieningen moeten expliciet worden gekozen.
Hoe wordt de koopprijs bepaald? Vaste prijs, voorraadcorrectie, werkkapitaal, earn-out of closing accounts moet helder zijn.
Gaan werknemers mee over? Overgang van onderneming kan automatisch arbeidsrechtelijke gevolgen hebben.
Welke contracten worden overgenomen? Contractsovername vereist vaak medewerking van contractspartijen.
Wat gebeurt met voorraad en debiteuren? Telling, waardering, incourante voorraad, debiteurenrisico en peildatum moeten worden geregeld.
Welke IE-rechten gaan over? Handelsnaam, merk, domein, software, content en knowhow moeten juridisch overdraagbaar zijn.
Zijn vergunningen overdraagbaar? Vergunningen, certificeringen en registraties kunnen niet altijd zomaar mee over.
Welke garanties geeft verkoper? Eigendom, schulden, contracten, personeel, belasting, IE, claims en vergunningen zijn relevant.
Hoe wordt closing uitgevoerd? Leveringshandelingen, betalingen, mededelingen, sleutels, accounts en administratie moeten in een closinglijst.
Clausules en bepalingen

Welke bepalingen horen in een activa-passiva transactie overeenkomst?

Een goede activa-passiva transactie overeenkomst regelt de verkoop van specifieke ondernemingsonderdelen, inclusief overdracht, garanties en post-closing uitvoering.

Bepaling Relevant bij Juridisch aandachtspunt
Partijen en achtergrond Koper, verkoper en onderneming Beschrijf transactie, onderneming en reden van overdracht.
Verkochte activa Wat gaat over Benoem voorraad, inventaris, machines, handelsnaam, domeinen, IE, goodwill en data.
Overgenomen passiva Welke verplichtingen gaan mee Leg schulden, garanties, claims en contractuele verplichtingen vast.
Uitgesloten onderdelen Wat blijft achter Benoem uitgesloten activa, passiva, bankrekeningen, claims en fiscale verplichtingen.
Koopprijs Prijsmechanisme Regel vaste prijs, correcties, voorraad, debiteuren, werkkapitaal en betaling.
Voorraad en inventaris Telling en waardering Leg peildatum, telling, incourantheid, eigendom en risico vast.
Contractsovername Klanten, leveranciers en huur Regel toestemming, medewerking, risico en alternatieve afspraken.
Personeel Overgang van onderneming Leg informatie, werknemers, arbeidsvoorwaarden en risico’s vast.
IE en handelsnaam Merken, domeinen en knowhow Regel overdracht, licentie, toegang en registraties.
Vergunningen Certificaten en registraties Bepaal welke vergunningen overgaan of opnieuw moeten worden aangevraagd.
Garanties Verklaringen van verkoper Leg garanties vast over eigendom, activa, passiva, personeel, contracten en claims.
Vrijwaringen Specifieke risico’s Regel bekende schulden, fiscale risico’s, claims of personeelskwesties.
Closing Overdrachtsmoment Gebruik closinglijst met betalingen, leveringen, sleutels, accounts en mededelingen.
Aansprakelijkheid Claims na closing Leg termijnen, caps, drempels, procedure en schadeberekening vast.
Gebruik in de praktijk

Hoe gebruikt u een activa-passiva transactie overeenkomst correct?

Een activa-passiva transactie vraagt goede voorbereiding: inventarisatie, due diligence, contractenlijst, personeelsanalyse en closingplanning.

Situatie Wat moet u doen? Aandachtspunt
Voor ondertekening Maak lijst van activa, passiva, contracten, personeel en vergunningen. Zonder lijst is de transactie te vaag.
Bij due diligence Controleer eigendom, schulden, claims, contracten, personeel en IE. Dit bepaalt garanties en vrijwaringen.
Bij koopprijs Leg correcties en peildatum vast. Voorraad en werkkapitaal zijn conflictgevoelig.
Bij personeel Beoordeel overgang van onderneming vroegtijdig. Arbeidsrechtelijke gevolgen kunnen automatisch zijn.
Bij contracten Vraag toestemming voor contractsovername waar nodig. Contractspartijen zijn niet automatisch gebonden.
Bij IE en domeinen Regel overdracht technisch en juridisch. Digitale assets worden vaak vergeten.
Bij closing Gebruik closing checklist. Levering van losse activa vraagt veel handelingen.
Na closing Bewaak mededelingen, toegang, administratie en post-closing verplichtingen. Uitvoering bepaalt of overdracht werkt.
Veelgemaakte fouten

Welke fouten gaan vaak mis bij activa-passiva transacties?

Bij activa-passiva transacties gaat het vaak mis doordat partijen denken dat zij een onderneming verkopen, maar niet precies bepalen welke losse onderdelen juridisch overgaan.

Fout Gevolg Betere aanpak
Activa te algemeen omschrijven Onduidelijk welke voorraad, machines, domeinen of klanten zijn verkocht. Gebruik bijlagen en lijsten.
Passiva niet expliciet uitsluiten Koper krijgt discussie over schulden of claims. Benoem overgenomen en uitgesloten passiva.
Contractsovername vergeten Klanten- of huurcontract gaat niet automatisch over. Regel toestemming of alternatief.
Overgang van onderneming onderschatten Werknemers gaan mogelijk automatisch mee over. Beoordeel arbeidsrecht vooraf.
IE en domeinen niet juridisch overdragen Koper kan assets niet gebruiken. Regel overdracht en toegang.
Voorraad en debiteuren niet waarderen Koopprijsdiscussie na closing. Leg peildatum en methode vast.
Vergunningen vergeten Koper kan activiteiten niet voortzetten. Controleer overdraagbaarheid.
Geen closing checklist gebruiken Sleutels, accounts, documenten of betalingen blijven open. Werk met closinglijst.
Risicoprofiel

Voor welke transacties is deze overeenkomst geschikt?

Een activa-passiva transactie overeenkomst is geschikt wanneer niet de aandelen, maar losse onderdelen van een onderneming worden verkocht.

Risicoprofiel Voorbeeld Focus in het document
Asset deal Verkoop ondernemingsonderdelen Activa, passiva, contracten, personeel, koopprijs en closing.
Bedrijfsovername zonder aandelen Onderneming kopen Goodwill, klanten, handelsnaam, voorraad, personeel en verplichtingen.
Doorstart Overname na problemen Activa, contracten, personeel, schulden, claims en spoedclosing.
Carve-out Onderdeel uit groep verkopen Shared services, IE, personeel, contracten en overgangsafspraken.
Overdracht handelsactiviteiten Klanten en voorraad Goodwill, debiteuren, leveranciers, domein en handelsnaam.
Herstructurering Interne overdracht Activa, passiva, fiscaliteit, personeel, contracten en administratie.
Verkoop praktijk of portefeuille Klantenbestand en goodwill Klantcommunicatie, privacy, contracten en non-concurrentie.
Overname inventaris en voorraad Beperkte transactie Telling, waardering, levering, betaling en garanties.
Aanvullende documenten

Wanneer is een activa-passiva transactie overeenkomst niet genoeg?

Een activa-passiva transactie overeenkomst is het kerndocument. Vaak zijn aanvullende documenten nodig voor levering, contractsovername, personeel, privacy en fiscaliteit.

Situatie Aanvullend document Waarom
Er worden aandelen verkocht Koopovereenkomst aandelen Gebruik aandelenkoop wanneer de vennootschap zelf wordt overgenomen.
Contracten moeten mee over Akte contractsovername Contractsovername vereist vaak medewerking van de wederpartij.
Er gaan werknemers mee Arbeidsrechtelijke documenten Regel informatie, overgang van onderneming en personeelsdossiers.
Er wordt IE overgedragen IE-overdrachtsakte Merken, auteursrechten, software en domeinen moeten specifiek worden overgedragen.
Er worden persoonsgegevens overgedragen Privacyafspraken Regel grondslag, informatie aan betrokkenen en bewaartermijnen.
Er is vertrouwelijke informatie gedeeld Geheimhoudingsovereenkomst Bescherm dataroom, cijfers, klanten en bedrijfsinformatie.
Er is betaling in termijnen Lening of zekerheden Regel vendor loan, pandrecht, escrow, rente en opeisbaarheid.
Er is overgangsservice nodig Transitional services agreement Regel tijdelijke ondersteuning, systemen, administratie en tarieven.
Uitleg over dit document

Activa-Passiva Transactie Overeenkomst opstellen, waarom?

Niet iedere ondernemer weet precies wat activa-passiva transactie overeenkomst zijn, wanneer u ze nodig heeft en welke risico’s ze moeten afdekken. Daarom leggen wij hieronder uit wat dit document inhoudt, waar u op moet letten en waarom juridisch maatwerk belangrijk is.

Wat is een activa-passiva-transactie?
Een activa-passiva-transactie — ook asset deal of activa-transactie — is de overnamevorm waarbij een koper de afzonderlijke bedrijfsmiddelen van een onderneming overneemt in plaats van de aandelen in de vennootschap die die onderneming drijft. De koper selecteert welke activa hij overneemt — inventaris, voorraden, handelsnaam, klantenbestanden, contracten, intellectuele eigendomsrechten, machines, vastgoed — en welke schulden hij accepteert. De juridische entiteit van de verkoper — de BV of eenmanszaak — blijft bestaan na de transactie en de historische verplichtingen van die entiteit gaan niet automatisch mee over. Dit is het fundamentele voordeel van de activa-transactie boven de aandelentransactie voor de koper: hij neemt geen historische risico's mee die hij niet kent. Onze advocaten stellen voor kopers en verkopers de volledige documentatie van een activa-passiva-transactie op: de activa-koopovereenkomst, de individuele overdrachtsaktes voor de afzonderlijke activa, de overgangsovereenkomst voor personeel, de contractoverneming voor te continueren overeenkomsten en de fiscale structuuradviezen die bij de transactie horen.
Welke activa worden overgedragen en hoe verloopt de overdracht per categorie?
Een activa-transactie omvat doorgaans een breed scala aan activa, waarbij de overdracht per categorie juridisch anders verloopt. Roerende zaken — inventaris, machines, voorraden — worden overgedragen door levering: feitelijke overdracht van de bezitsverschaffing, eventueel gecombineerd met een eigendomsvoorbehoud. Vorderingen — debiteuren, vooruitbetaalde bedragen — worden overgedragen door cessie op grond van artikel 3:94 BW: een akte van cessie en mededeling aan de debiteur. Intellectuele eigendomsrechten — handelsnaam, auteursrechten, merkrechten — vereisen per type eigen overdrachtsformalia; merkrechten vereisen inschrijving bij het BBIE of EUIPO. Contracten — lopende klant- en leveranciersovereenkomsten — worden overgedragen door contractsoverneming op grond van artikel 6:159 BW, waarvoor de medewerking van de wederpartij is vereist. Onroerend goed — bedrijfspand, grond — vereist een notariële leveringsakte en inschrijving in het kadaster. Onze advocaten stellen per activacategorie de juiste overdrachtsakte op en zorgen voor de formaliteiten die bij elke categorie horen.
Hoe regelt u de overgang van personeel bij een activa-transactie?
Bij een activa-transactie waarbij een economische eenheid haar identiteit behoudt, gaat het personeel van rechtswege mee over naar de koper op grond van artikel 7:662 BW — overgang van onderneming. Alle arbeidsrechten en -plichten gaan over, inclusief de opgebouwde diensttijd, de cao-rechten en de ontslagbescherming. De koper kan het personeel van de verkoper niet selectief overnemen door te weigeren bepaalde medewerkers in dienst te nemen: als de overgedragen economische eenheid haar identiteit behoudt, gaan alle medewerkers van die eenheid mee, ook degenen die de koper liever niet had willen overnemen. Bijzonder aandachtspunt: de verkoper en koper zijn verplicht de medewerkers en hun vertegenwoordigers — OR of PVT — tijdig te informeren en te raadplegen over de overgang, de gevolgen voor de werkgelegenheid en de maatregelen die worden genomen. Onze advocaten stellen het personeelsinformatiedocument en de overgangsregeling op, en adviseren over de vraag welke medewerkers deel uitmaken van de over te nemen economische eenheid.
Welke fiscale gevolgen heeft een activa-passiva-transactie voor koper en verkoper?
De fiscale gevolgen van een activa-transactie zijn voor koper en verkoper fundamenteel anders dan bij een aandelentransactie. Voor de verkoper zijn de fiscale gevolgen doorgaans zwaarder: de stille reserves in de activa — het verschil tussen de boekwaarde en de werkelijke waarde — vallen vrij als belastbare winst bij de verkoop. De goodwill — het verschil tussen de totale koopprijs en de waarde van de afzonderlijke activa — is eveneens belaste stakingswinst. Bij een eenmanszaak of personenvennootschap is de stakingswinst belast in de inkomstenbelasting; bij een BV in de vennootschapsbelasting. Voor de koper biedt de activa-transactie een fiscaal voordeel: hij verkrijgt de activa op de hogere overnameboekwaarde en kan over die hogere waarden afschrijven, wat leidt tot hogere fiscale aftrekposten in de jaren na de overname. De omzetbelasting: als de overdracht kwalificeert als een overgang van algemeenheid van goederen in de zin van artikel 37d Wet OB, is geen btw verschuldigd over de koopprijs. Uw activa-koopovereenkomst moet de fiscale structuur correct weerspiegelen. Onze advocaten adviseren u over de fiscale optimalisatie van uw activa-transactie.
Hoe regelt u de garanties en aansprakelijkheid bij een activa-transactie?
Bij een activa-transactie zijn de garanties van de verkoper beperkter van scope dan bij een aandelentransactie, omdat de koper de historische risico's van de entiteit niet overneemt. De garanties richten zich op de activa zelf: de verkoper garandeert dat hij de rechtmatige eigenaar is van de over te dragen activa, dat de activa vrij zijn van beslag, pandrecht en andere bezwaring, dat de machines en apparatuur in werkende staat zijn, dat de contracten geldig zijn en niet in verzuim, en dat er geen bekende claims zijn die de waarde van de activa aantasten. De aansprakelijkheid van de verkoper voor garantieclaims wordt beperkt door een drempel, een cap en een claimperiode, net als bij een aandelentransactie. Bijzonder aandachtspunt: bij een activa-transactie kan de koper bij verborgen aansprakelijkheden van de verkopende entiteit — belastingschulden, milieuverplichting — in bepaalde omstandigheden toch worden aangesproken op grond van bestuurdersaansprakelijkheid of ketenaansprakelijkheid als hij te goeder trouw de entiteit heeft overgelaten als lege huls. Onze advocaten structureren de garanties en vrijwaringen op de risico's die bij uw specifieke activa-transactie van toepassing zijn.
Hoe werkt het bij MKBjuristen?
Na een intake over de te over te nemen activa, de transactiestructuur en de fiscale positie van koper en verkoper stellen onze advocaten de volledige documentatie van de activa-passiva-transactie op: de activa-koopovereenkomst, de individuele overdrachtsformalia per activacategorie, de overgangsovereenkomst voor personeel, de contractoverneming voor te continueren contracten en de fiscale structuuradviezen. Wij begeleiden het gehele transactietraject van due diligence tot notariële closing.
Twijfelt u of uw document juridisch klopt? Wij beoordelen graag welke route verstandig is: opstellen, controleren of aanpassen.
Vraag offerte aan

Waarom geen standaarddocument gebruiken?

Een standaarddocument lijkt vaak een snelle oplossing, maar sluit meestal niet volledig aan op uw onderneming, afspraken, risico’s en manier van werken. Onze juristen stellen documenten op die passen bij uw situatie.

Standaarddocument
MKB Juristen
Niet afgestemd op uw onderneming
Op maat voor uw onderneming, branche en werkwijze
Geen controle op uw specifieke situatie
Intake met een jurist en beoordeling van uw risico’s
Mogelijk verouderd of onvolledig
Controle op actuele en praktische bepalingen
Geen persoonlijke toelichting
Uitleg over het gebruik van het document

Een standaarddocument lijkt goedkoop, totdat het niet goed past bij uw situatie. Daarom zorgen wij voor juridisch maatwerk dat aansluit op uw onderneming.

Maatwerk per transactiesoort

Niet iedere activa-passiva transactie heeft dezelfde risico’s. Daarom maken wij de overeenkomst niet generiek, maar afgestemd op wat precies overgaat.

Asset deal

Aandacht voor activa, passiva, koopprijs, garanties, contracten, personeel en closing.

Doorstart

Aandacht voor snelheid, schulden, claims, personeel, activa, voorraad en vrijwaringen.

Carve-out

Aandacht voor shared services, IE, data, personeel, contracten en overgangsafspraken.

Praktijkoverdracht

Aandacht voor klanten, dossiers, privacy, goodwill, handelsnaam en non-concurrentie.

Interne herstructurering

Aandacht voor fiscaliteit, activa, passiva, administratie, personeel en contracten.

Voorraad/inventaris

Aandacht voor telling, waardering, eigendom, risico, levering en betaling.


Een activa-passiva transactie overeenkomst moet exact bepalen wat wel en niet wordt overgedragen. Daarom kijken wij naar activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, vergunningen, garanties, vrijwaringen en closing.

Veelgemaakte fouten bij activa-passiva transacties

Bij asset deals gaat het vaak mis doordat partijen de onderneming als geheel bespreken, maar de afzonderlijke overdrachtshandelingen niet concreet uitwerken.

  • Activa, passiva en uitgesloten onderdelen onvoldoende concreet omschrijven
  • Contractsovername, toestemming van derden en huurcontracten vergeten
  • Overgang van onderneming en werknemersrisico’s onderschatten
  • Voorraad, debiteuren, schulden en werkkapitaal niet goed waarderen
  • IE-rechten, domeinen, software, handelsnaam en accounts niet overdragen
  • Vergunningen, certificaten en registraties niet controleren
  • Garanties en vrijwaringen niet afstemmen op due diligence
  • Geen closing checklist gebruiken voor alle overdrachtshandelingen

Stel uw activa-passiva transactie overeenkomst goed op en voorkom onnodige problemen in de toekomst. Goede afspraken voorkomen discussie over wat is verkocht, welke schulden mee overgaan, personeel, contracten, garanties en aansprakelijkheid.

Wat is een activa-passiva transactie?

Een transactie waarbij specifieke activa en passiva van een onderneming worden verkocht, zonder dat de aandelen zelf worden overgedragen.

Wat is het verschil met aandelenkoop?

Bij aandelenkoop koopt de koper de vennootschap. Bij activa-passiva koopt de koper losse onderdelen van de onderneming.

Gaan werknemers automatisch mee over?

Dat kan bij overgang van onderneming. Dit moet per transactie worden beoordeeld.

Gaan contracten automatisch mee over?

Niet altijd. Contractsovername vereist vaak medewerking van de wederpartij.

Kan MKB Juristen een bestaande activa-passiva overeenkomst controleren?

Ja. Wij controleren onder meer activa, passiva, koopprijs, contracten, personeel, IE, garanties, vrijwaringen en closing.

Neem contact met ons op

Annelore Hendriks

Meer weten over onze dienstverlening?
Neem dan contact op met onze specialisten.

Nieuwsbrief voor ondernemers

Ontvang praktische juridische tips in uw mailbox

Schrijf u direct in

Vul uw e-mailadres in en ontvang onze nieuwsbrief.

Geen spam. Alleen juridische tips.
Door u in te schrijven gaat u akkoord met onze privacyverklaring.
MKB Juristen bij KVK Bron: KVK 2019
Gratis adviesgeprek