MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Bij een juridische fusie gaat één rechtspersoon op in een andere; het vermogen, de contracten, het personeel en de schulden gaan onder algemene titel over. Geen aparte overdracht van elk onderdeel — alles in één keer. Vereist een fusievoorstel, KvK-vooraanmelding van minimaal één maand, notariële akte en publicatie. Doorlooptijd: drie tot vier maanden. Fiscaal vaak neutraal via art. 14b Wet Vpb (geruisloze fusie). Hieronder het stappenplan.
Het korte antwoord: 9 stappen
- Strategische verkenning: welke BV’s, welke vorm, welk doel?
- Fusievoorstel: notarieel opgesteld, met financiële onderbouwing.
- Toelichting: het bestuur stelt een toelichting op voor de aandeelhouders.
- Deponering bij KvK: fusievoorstel én jaarstukken laatste drie jaar.
- Wachttermijn: één maand voor schuldeisers om verzet aan te tekenen.
- Aandeelhoudersbesluiten bij beide BV’s (gekwalificeerde meerderheid).
- Notariële fusieakte: passeren binnen 6 maanden na deponering.
- Inschrijving bij de KvK; de verdwijnende BV houdt op te bestaan.
- Operationele integratie: contracten, systemen, personeel.
Soorten juridische fusies
Drie hoofdvormen volgens Boek 2 BW (titel 7):
- Gewone juridische fusie: BV A gaat op in BV B. BV A houdt op te bestaan, vermogen gaat over op B. Aandeelhouders van A krijgen aandelen in B.
- Driehoeksfusie: BV A gaat op in BV B, maar aandeelhouders van A krijgen aandelen in C (de holding van B). Handig bij groepsstructuren.
- Zustermaatschappijfusie: BV’s die dezelfde aandeelhouder hebben fuseren. Vereenvoudigd proces, geen aandelenruil nodig.
Welke vorm past, hangt af van de gewenste eindstructuur en fiscale optimalisatie.
De wachttermijn van één maand
Na deponering van het fusievoorstel bij de KvK geldt een wachttermijn van één maand. Schuldeisers en andere belanghebbenden kunnen in deze periode verzet aantekenen bij de rechtbank. Verzet wordt gehonoreerd bij onvoldoende zekerheid voor schuldeisers.
Praktisch: een grote leverancier of bank kan bij twijfel over de financiële positie van de fusiepartner verzoeken om aanvullende zekerheid. Reken op één maand minimaal vertraging.
Fiscale neutraliteit
Onder art. 14b Wet Vpb is een juridische fusie fiscaal neutraal — geen directe heffing over stille reserves en goodwill — mits aan voorwaarden wordt voldaan:
- De fusie heeft een zakelijke achtergrond (niet hoofdzakelijk fiscale motieven).
- De voortzettende BV neemt de boekwaarden over.
- Eventuele specifieke vrijstellingsvoorwaarden zoals voortzetting van werkgeverschap.
Voor aandeelhouders: aandelenruil bij de fusie kan vrijgesteld zijn via art. 3.55 Wet IB. Bespreek vooraf met een fiscalist of de neutraliteit van toepassing is.
Personeel en contracten
Een groot voordeel van juridische fusie: overgang onder algemene titel. Praktisch:
- Personeel gaat automatisch mee (art. 7:662 e.v. BW). Geen aparte overgangsovereenkomst nodig.
- Contracten: alle lopende overeenkomsten gaan over op de voortzettende BV — geen aparte cessie vereist (behoudens contracten met specifieke clausules tegen overgang).
- Vergunningen: gaan in beginsel mee, met aandacht voor persoonsgebonden vergunningen.
- Ondernemingsraad: voorafgaand advies verplicht bij grotere fusies (art. 25 WOR).
Geen aparte overgangsakten voor honderden contracten — een groot praktisch voordeel.
Wat kost een juridische fusie?
- Notaris: € 1.500 – € 4.000 voor het fusievoorstel en de akte.
- Juridische begeleiding: € 5.000 – € 20.000 voor mkb-fusies.
- Accountant + fiscalist: € 3.000 – € 10.000.
- KvK-leges en publicaties: € 200 – € 500.
Voor een complete mkb-fusie reken je op € 10.000 – € 30.000 totaal — afhankelijk van complexiteit, due diligence-omvang en aantal aandeelhouders.
Valkuilen
- Verzetstermijn negeren: schuldeisers kunnen alsnog blokkeren.
- Niet-bijdragende activa: opnemen van een latente fiscale claim of milieurisico in de fusie.
- Vergunningen niet checken: persoonsgebonden vergunningen gaan soms niet automatisch mee.
- Ondernemingsraad vergeten: voor advies inschakelen kan een blokkade worden.
- Fiscale faciliteit onterecht aannemen: art. 14b heeft voorwaarden; check vooraf.
Eerlijke aanbeveling
Een juridische fusie is krachtig maar formeel zwaar — vooraanmelding, wachttermijn, notariële akte, aandeelhoudersbesluiten. Voor een mkb-fusie reken je op drie tot vier maanden doorlooptijd. Investeer in een goede jurist en fiscalist; de fiscale faciliteit alleen al verdient de inzet vele malen terug.
Voor andere routes: aandelenfusie en bedrijfsfusie.
Veelgestelde vragen
Een fusie waarbij één rechtspersoon opgaat in een andere — vermogen, contracten, personeel en schulden gaan onder algemene titel over zonder afzonderlijke overdracht. Vereist een fusievoorstel, KvK-vooraanmelding van één maand, notariële akte en publicatie.
Drie hoofdvormen: gewone juridische fusie (BV A in BV B), driehoeksfusie (aandeelhouders A krijgen aandelen in holding C), en zustermaatschappijfusie (BV’s met dezelfde aandeelhouder). De keuze hangt af van groepsstructuur en fiscale optimalisatie.
Drie tot vier maanden gemiddeld. Het wettelijk minimum is bepaald door de wachttermijn van één maand na deponering van het fusievoorstel bij de KvK; daarvoor en daarna komt voorbereiding en uitvoering.
Vaak wel via art. 14b Wet Vpb (geruisloze fusie), mits aan voorwaarden voldaan: zakelijke achtergrond, overname boekwaarden door voortzettende BV. Voor aandeelhouders geldt art. 3.55 Wet IB (fusievrijstelling). Laat een fiscalist toetsen.
Alles gaat onder algemene titel over op de voortzettende BV. Personeel automatisch (art. 7:662 e.v. BW), contracten ook (behoudens specifieke clausules), vergunningen in beginsel ook. Geen aparte overgangsakten — groot praktisch voordeel.
€ 10.000 – € 30.000 voor een mkb-fusie totaal — notaris, juridische begeleiding, accountant en fiscalist. Bij grotere of internationale fusies hoger. Begroten vooraf met alle adviseurs.
Ze kunnen verzet aantekenen tijdens de wachttermijn van één maand na deponering. De rechtbank beoordeelt of er onvoldoende zekerheid is voor de schuldeiser. Bij voldoende zekerheid wordt verzet afgewezen; bij onvoldoende kan de fusie worden geblokkeerd of voorwaarden worden opgelegd.
