MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een BV kan haar eigen aandelen inkopen — onder voorwaarden. Het bestuur moet de uitkeringstest doen (artikel 2:207 BW): de BV moet na de inkoop nog steeds aan haar lopende verplichtingen kunnen voldoen. Praktisch gebruikt om een vertrekkende aandeelhouder uit te kopen, kapitaal te verminderen, een werknemer in een participatieplan af te kopen, of de eigendomsverhoudingen te herschikken. Niet ingewikkeld, wel zorgvuldig regelen.
Het korte antwoord
Inkoop eigen aandelen in vijf elementen:
- Toegestaan volgens artikel 2:207 BW, mits de uitkeringstest slaagt.
- Bestuursbesluit nodig: het bestuur toetst de financiële positie.
- Aandeelhoudersbesluit nodig: de algemene vergadering machtigt het bestuur (vaak gecombineerd in oprichtingsbesluit).
- Maximaal 50% van het kapitaal mag de BV in eigen aandelen houden — voor het meerdere is uitkering of intrekking nodig.
- Notariële akte nodig voor de overdracht van de aandelen.
Wanneer kopen BV’s eigen aandelen in?
Vier veelvoorkomende scenario’s:
- Uitkoop vertrekkende aandeelhouder. Een co-founder vertrekt, de andere aandeelhouders willen niet bijbetalen. De BV koopt de aandelen in — gefinancierd uit eigen winstreserves.
- Werknemersparticipatie ontbinden. Een werknemer met aandelen verlaat het bedrijf; de BV neemt de aandelen terug op basis van een vooraf afgesproken prijs (good leaver / bad leaver). Zie good leaver vs. bad leaver.
- Kapitaalvermindering. Een BV met overtollig vermogen koopt aandelen in om geld aan aandeelhouders uit te keren — soms fiscaal gunstiger dan dividend.
- Familie-overdracht. Bij gefaseerde overgang van een familiebedrijf koopt de BV aandelen van de oudere generatie in.
De uitkeringstest
Het hart van de regeling. Het bestuur moet voor de inkoop redelijkerwijs verwachten dat de BV na de transactie nog aan haar lopende verplichtingen kan voldoen. Concreet kijkt het bestuur naar:
- Liquiditeitspositie: heeft de BV genoeg cash of beschikbare kredietruimte?
- Solvabiliteit: is het eigen vermogen na de inkoop voldoende?
- Verwachte cashflow voor de komende twaalf maanden.
- Lopende verplichtingen en eventuele claims.
Slaagt de test niet, dan is de inkoop juridisch niet toegestaan en kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schade. Lees ook wanneer de bestuurdersaansprakelijkheid in het gedrang komt.
Stappenplan
- Aandeelhoudersbesluit tot machtiging van het bestuur om aandelen in te kopen (vaak al in de statuten geregeld voor een algemeen mandaat).
- Bestuursbesluit tot inkoop, met de uitkeringstest in het besluit gedocumenteerd.
- Onderhandeling over de prijs met de verkopende aandeelhouder (of toepassing van een vooraf afgesproken formule).
- Notariële akte van overdracht — verplicht voor aandelen in een BV.
- Verwerking in de boekhouding en aandeelhoudersregister. Eigen aandelen verschijnen als negatieve post in het eigen vermogen.
Wat doe je met de ingekochte aandelen?
Drie opties:
- Aanhouden in portefeuille. Tot 50% van het kapitaal mag de BV in eigen aandelen houden. Het stemrecht op deze aandelen ligt stil zolang ze in eigen bezit zijn.
- Doorverkopen aan een nieuwe aandeelhouder. Bijvoorbeeld een nieuwe werknemer-participant of een investeerder.
- Intrekken (kapitaalvermindering). Verlaagt het totaal aantal uitstaande aandelen. Vereist een statutenwijziging en notariële akte.
Fiscale aandachtspunten
- Inkoop tegen aandelenkapitaal: in beginsel onbelast.
- Inkoop tegen winstreserves: kan worden gezien als dividenduitkering — dividendbelasting van 15% over het deel boven de gemiddelde inleg.
- Aanmerkelijk belang: voor de aandeelhouder is de winst op zijn aandelen belast in box 2.
De fiscale behandeling van inkoop versus dividend verschilt — laat een accountant of fiscalist meekijken bij grotere transacties.
Eerlijke aanbeveling
Inkoop eigen aandelen is een nuttig instrument bij vertrekkende aandeelhouders en flexibiliteit in de aandelenstructuur. Niet doen zonder een gedocumenteerde uitkeringstest — de bestuurdersaansprakelijkheid is reëel. Bij grotere bedragen: schakel een jurist én een fiscalist in.
Voor de bredere structuur: aandelen in de BV. Voor vertrek-regelingen: good leaver vs. bad leaver.
Veelgestelde vragen
Ja, mits aan de voorwaarden van artikel 2:207 BW wordt voldaan. Het bestuur moet de uitkeringstest doen (de BV moet na de inkoop nog aan haar verplichtingen kunnen voldoen) en er is een aandeelhoudersbesluit nodig. Maximaal 50% van het kapitaal mag in eigen aandelen worden gehouden.
De toets van het bestuur of de BV na de inkoop redelijkerwijs aan haar lopende verplichtingen kan voldoen — liquiditeit, solvabiliteit en verwachte cashflow. Zonder een geslaagde test is de inkoop juridisch niet toegestaan en bestaat het risico op bestuurdersaansprakelijkheid.
Bij uitkoop van een vertrekkende aandeelhouder, ontbinding van werknemersparticipatie, kapitaalvermindering met overtollig vermogen, of bij gefaseerde familie-overdracht. In elk geval als de andere aandeelhouders niet zelf willen of kunnen bijkopen.
Bij dividend ontvangen alle aandeelhouders pro rata; bij inkoop ontvangt alleen de verkopende aandeelhouder zijn deel uit. Fiscaal kan inkoop tegen winstreserves als dividenduitkering worden behandeld; tegen aandelenkapitaal in beginsel onbelast. Laat een fiscalist meekijken.
Ja, voor de overdracht van de aandelen. Aandelen in een BV worden overgedragen via een notariële akte; zonder notaris geen geldige overdracht. Kosten van de notaris zijn afhankelijk van complexiteit.
Aanhouden in portefeuille (max 50% van het kapitaal, geen stemrecht), doorverkopen aan een nieuwe aandeelhouder, of intrekken via een kapitaalvermindering met statutenwijziging. De keuze hangt af van wat je later met de structuur wilt.
Ja, als de uitkeringstest niet goed is uitgevoerd of als de inkoop tot betalingsonmacht leidt. Bestuurders die wisten of moesten weten dat de BV de inkoop niet aankon, kunnen aansprakelijk worden gesteld voor het tekort. Documenteer de test zorgvuldig.
