MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
In een aandeelhoudersovereenkomst zorgt de good leaver/bad leaver-regeling ervoor dat de omstandigheid van vertrek bepaalt welke prijs een aandeelhouder voor zijn aandelen krijgt. Een good leaver — iemand die vertrekt door overlijden, ziekte of een vergelijkbare reden buiten zijn schuld — krijgt doorgaans de marktwaarde. Een bad leaver — iemand die de boel oplicht of zijn concurrentiebeding overtreedt — krijgt een gereduceerde prijs, soms zelfs alleen de nominale waarde. Klinkt simpel; de details zijn alles.
Bram en Joris hadden geen leaver-regeling. Toen één van hun latere medeaandeelhouders, Sanne, kanker kreeg en wilde uittreden, ontstond er een discussie over de prijs die niemand zonder gêne kan voeren. Goed nieuws: ze kwamen er onderling uit. Beter nieuws: hun huidige aandeelhoudersovereenkomst regelt dit nu wel. In dit artikel: wat goed en bad leaver betekenen, welke triggers bij welke categorie horen, en hoe je de regeling formuleert.
Het korte antwoord
Een leaver-regeling koppelt de prijs van vertrekkende aandelen aan de reden van vertrek. Vier vragen om mee te beginnen:
- Wat is in jullie BV een “goede” reden om te vertrekken?
- Wat is een “slechte” reden?
- Welke prijs hoort bij welke categorie?
- Wie bepaalt achteraf in welke categorie iemand valt?
Op die vier vragen rust de hele clausule. De volgende paragrafen gaan ze één voor één langs.
Wie is een good leaver?
Een good leaver vertrekt om een reden waar hij niets aan kon doen, of die juist gewenst is voor de BV. Gebruikelijke triggers:
- Overlijden.
- Langdurige arbeidsongeschiktheid of ernstige ziekte (vaak gedefinieerd als arbeidsongeschiktheid van bijvoorbeeld zes of twaalf maanden).
- Pensionering volgens de afgesproken leeftijd.
- Ontslag zonder een aan de aandeelhouder te wijten reden, of opzegging door de BV buiten zijn schuld om.
- In sommige gevallen: vrijwillig vertrek na een lange dienstperiode (bijvoorbeeld minimaal vijf jaar).
De prijs voor een good leaver is doorgaans de marktwaarde of een eerlijke waarde van de aandelen — vaak vastgesteld via een vooraf afgesproken formule of een onafhankelijke registervaluator.
Wie is een bad leaver?
Een bad leaver vertrekt om een reden die aan hemzelf is toe te rekenen, of die de BV schade berokkent. Gebruikelijke triggers:
- Ontslag op dringende redenen (fraude, diefstal, ernstige plichtverzuim).
- Overtreding van het concurrentie- of relatiebeding.
- Schending van geheimhouding.
- Vrijwillig vertrek binnen een afgesproken korte periode (bijvoorbeeld binnen twee jaar na toetreden) — soms ook wel “early leaver” genoemd.
- Faillissement van de aandeelhouder (of als de aandelen ter executie komen).
De prijs voor een bad leaver is gereduceerd. Hoe sterk? Dat varieert: van de nominale waarde van de aandelen (vaak symbolisch, € 0,01 of € 1 per aandeel), tot 25% of 50% van de marktwaarde, of een specifieke formule. De rechter toetst extreme gevolgen wel kritisch via de open normen van Boek 2 BW (redelijkheid en billijkheid, artikel 2:8) — een totaal verval van aandeelhoudersrechten kan in uitzonderingsgevallen onredelijk worden geacht, zeker als de aandeelhouder substantieel heeft bijgedragen.
De middencategorie: regular leaver of early leaver
Naast good en bad leaver gebruiken juristen vaak een tussencategorie voor situaties die niet duidelijk goed of slecht zijn. Bijvoorbeeld: vrijwillig vertrek na vier jaar (te kort voor good leaver, niet slecht genoeg voor bad leaver). Voor deze “regular leaver” geldt vaak een prijs tussen marktwaarde en nominale waarde, soms via een glijdende schaal die afhangt van het aantal dienstjaren.
Een gangbare regeling, in vereenvoudigde vorm:
- Vertrek binnen 2 jaar: bad leaver-prijs.
- Vertrek tussen 2 en 5 jaar: vesting-schaal, oplopend.
- Vertrek na 5 jaar: good leaver-prijs.
- Plus bovenstaande triggers (overlijden, ziekte etc.) maken automatisch good leaver, ongeacht duur.
Wie bepaalt in welke categorie iemand valt?
Hier ontstaat in de praktijk de meeste ruzie. Drie modellen:
- De algemene vergadering beslist — risicovol bij gelijke verhoudingen, want dan kan een partij zichzelf veroordelen of vrijpleiten.
- Het bestuur beslist, met beroep mogelijk — werkt vaak goed als het bestuur onafhankelijk genoeg is.
- Een onafhankelijke derde beslist — bijvoorbeeld een mediator of een registervaluator. Trager, maar het meest neutraal.
Bij conflict komt vaak een combinatie tot stand: het bestuur of de algemene vergadering doet een initieel voorstel, een onafhankelijke derde beslist bij geschil. Dit voorkomt patstellingen waar de hele BV onder lijdt.
Hoe formuleer je een goede leaver-clausule?
Vier elementen die in elke leaver-clausule scherp moeten staan:
- Definities. Wat is “arbeidsongeschiktheid”? Vanaf hoeveel maanden? Wat valt onder “dringende reden”? Geen “in goed overleg” — concreet maken.
- Prijsmechanisme. Wat is de prijs in elke categorie? Welke formule, welke parameters, welke valuator? Bij onenigheid: bindend advies of arbitrage?
- Procedure. Hoeveel tijd heeft de vertrekkende aandeelhouder om aan te bieden? Binnen welke termijn kopen de anderen? Betalingstermijn? Bij niet-betaling: rente?
- Aanbiedingsverplichting. Aan wie biedt de vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen aan — alle medeaandeelhouders pro rata, of een prioriteitsvolgorde?
Een veelgemaakte fout: alleen het label benoemen (“good leaver”, “bad leaver”) zonder de definitie of het prijsmechanisme uit te werken. Dat is uitnodigend voor discussie.
Praktijkvoorbeelden
Drie scenario’s die we vaak tegenkomen, met de invulling die meestal werkt:
- Sleutelmedewerker krijgt aandelen. Vesting over vier jaar, met een cliff van één jaar. Bij vertrek binnen het eerste jaar: bad leaver-prijs op alles. Daarna: glijdende schaal, met good leaver-status bij ontslag buiten schuld.
- Twee oprichters, 50/50. Beiden good leaver bij overlijden, ziekte of vrijwillig vertrek na vijf jaar. Concurrentiebeding triggert bad leaver-status, geldt minimaal twee jaar na vertrek.
- Externe investeerder. Doorgaans geen leaver-status — die persoon is geen werknemer en zijn investering is zijn investering. Wel afspraken over verkoopmogelijkheden en lock-up.
Eerlijke aanbeveling
Een leaver-regeling is een van de meest emotioneel beladen onderdelen van een aandeelhoudersovereenkomst — en daarom een van de minste die je per checklist regelt en het meest waar specialistische ervaring telt. De juiste formulering hangt af van de rol van de aandeelhouder, de fase van de onderneming en het type vertrek dat jullie willen ontmoedigen of belonen.
Voor het opstellen of controleren van een fatsoenlijke leaver-regeling: bekijk de mogelijkheden om je aandeelhoudersovereenkomst te laten opstellen of controleren. Voor de overige clausules: wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst en wat is een aandeelhoudersovereenkomst.
Veelgestelde vragen
Een aandeelhouder die vertrekt om een reden buiten zijn schuld of die juist gewenst is, zoals overlijden, langdurige arbeidsongeschiktheid, pensionering of ontslag buiten zijn schuld. Een good leaver krijgt doorgaans de marktwaarde of een eerlijke waarde voor zijn aandelen.
Een aandeelhouder die vertrekt om een reden die aan hemzelf is toe te rekenen, zoals ontslag op dringende reden, fraude, overtreding van het concurrentie- of relatiebeding, of vrijwillig vertrek binnen een korte periode. Een bad leaver krijgt een gereduceerde prijs voor zijn aandelen, soms zelfs de nominale waarde.
Het verschil zit in de reden van vertrek en, daaraan gekoppeld, in de prijs van de aandelen. Good leaver = volledige of marktwaarde, bad leaver = gereduceerde prijs. De omstandigheid bepaalt dus hoeveel een aandeelhouder voor zijn aandelen krijgt.
In principe geldt contractsvrijheid, maar extreme gevolgen kunnen door een rechter worden gematigd als ze onredelijk zijn. Een gereduceerde prijs is gangbaar; volledige verbeurdverklaring van aandelen kan kwetsbaar zijn bij toetsing aan redelijkheid en billijkheid, zeker als de aandeelhouder substantieel heeft bijgedragen.
Dat hangt af van wat in de aandeelhoudersovereenkomst is geregeld. Doorgaans beslist het bestuur of de algemene vergadering, met beroep op een onafhankelijke derde (mediator, valuator) bij conflict. Vermijd een mechanisme waarin partijen zichzelf veroordelen of vrijpleiten.
Een tussencategorie voor situaties die niet duidelijk good of bad zijn. Bijvoorbeeld vrijwillig vertrek na vier jaar. Vaak gekoppeld aan een vesting-schaal waarin de prijs oploopt naarmate de aandeelhouder langer betrokken is.
In de aandeelhoudersovereenkomst. De leaver-regeling is een persoonlijke afspraak tussen aandeelhouders en hoort dus niet thuis in de openbare statuten. De statuten regelen alleen de blokkeringsregeling voor overdracht; de fijnere mechanismen staan in de aandeelhoudersovereenkomst.
