Inhoud van contracten

Inhoud van contracten

Dagelijks heb je met contracten te maken. Er zijn verschillende contracten, dus de inhoud per contract verschilt. Contractenrecht regelt de juridische relatie tussen twee of meer partijen en aan welke afspraken zij dienen te houden. Veel contacten worden mondeling afgesproken. Een nadeel van een mondelinge afspraak maken, kan er moeilijk bewijzen worden wie wat gezegd heeft. Daarom gaat de voorkeur uit om afspraken schriftelijk vast te stellen.

De inhoud van een contract moet de volgende punten bevatten:

• Beschrijving van dienst of product;
• De prijs;
• Aanvaarding van de klant;
• Duur van het contract en;
• Beëindigen van het contract

Wij assisteren uiteenlopende cliënten bij het opstellen, beoordelen en uitleggen van contracten. In de praktijk komen conflicten op basis van een contractuele relatie regelmatig voor. Die conflicten gaan bijvoorbeeld over de interpretatie van contractsbepalingen, contractbreuk (wanprestatie) en schadevergoedingsvorderingen.
Wij hebben ruime ervaring in contractuele geschilbeslechting, door het voeren van onderhandelingen of een gerechtelijke procedure. Wij hebben een ervaren team van advocaten en juristen op het gebied van verbintenissenrecht. Neem contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.

De essentialia: zonder kern geen contract

De inhoud van een contract begint bij de zogeheten essentialia: de afspraken die de kern van de prestatie raken en zonder welke er geen overeenkomst is. Een overeenkomst is volgens artikel 6:213 van het Burgerlijk Wetboek een meerzijdige rechtshandeling waarbij partijen zich jegens elkaar verbinden. Die overeenkomst komt op grond van artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek tot stand door aanbod en aanvaarding. Het aanbod moet de essentiële onderdelen bevatten, zodat de overeenkomst tot stand komt zodra de wederpartij dit aanbod aanvaardt.

Wat als essentialia geldt, hangt af van het type contract en de omstandigheden. Bij een koopovereenkomst zijn dat doorgaans het object (welke zaak of dienst) en de prijs; bij een aandelentransactie het aantal aandelen en de koopsom. Ontbreekt overeenstemming over de essentialia, dan is er geen geldig contract. Voor onze cliënten – van internationaal concern tot de bakker op de hoek – controleren onze advocaten en bedrijfsjuristen of de kern sluitend is voordat de rest van het contract wordt opgetuigd.

Welke bepalingen horen in een goed contract?

Naast de essentialia bevat een volwaardig contract een aantal bepalingen die geschillen voorkomen en de rechtspositie van partijen versterken. In de praktijk letten wij op:

• Partijen en bevoegdheid: de juiste namen en gegevens, plus controle of de ondertekenaar tekenbevoegd is;
• Considerans: de achtergrond en bedoeling van partijen, die helpt bij de uitleg van het contract;
• Verplichtingen over en weer: wat elke partij precies levert, presteert en betaalt;
• Looptijd en beëindiging: duur, verlenging, opzegging en ontbinding en opzegging;
• Aansprakelijkheid: een exoneratiebeding dat aansprakelijkheid beperkt of in bedrag begrenst;
• Overmacht: welke situaties nakoming verhinderen zonder dat een partij tekortschiet;
• Geschillen en toepasselijk recht: de bevoegde rechter of arbitrage, en welk recht van toepassing is;
• Algemene voorwaarden: de juiste verwijzing en terhandstelling, zodat de voorwaarden onderdeel van het contract worden.

Onze juristen stemmen die bepalingen af op de situatie: een standaard inkoopcontract van een corporate vraagt om andere clausules dan de overeenkomst van een zzp’er of MKB-onderneming.

Aansprakelijkheid, overmacht en algemene voorwaarden

Een belangrijk deel van de contractsinhoud zit niet in het hoofdcontract maar in de algemene voorwaarden. Daarin staan terugkerende afspraken over betalingstermijnen, beperking van aansprakelijkheid (het exoneratiebeding), overmacht, opschorting en intellectuele eigendomsrechten. Aansprakelijkheid kunt u niet volledig uitsluiten, maar wel beperken: leg vast voor welke schade u wel en niet aansprakelijk bent en tot welk bedrag. Onredelijk bezwarende bedingen kunnen op grond van de regeling in afdeling 6.5.3 van het Burgerlijk Wetboek (de artikelen 6:231 tot en met 6:247 van het Burgerlijk Wetboek) worden vernietigd, zeker tegenover consumenten en kleine wederpartijen. Wij zorgen dat uw voorwaarden zowel afdwingbaar zijn als correct van toepassing worden verklaard.

Uitleg van het contract: niet alleen de letterlijke tekst

De inhoud van een contract wordt niet altijd bepaald door de letterlijke tekst alleen. Bij uitleg kijkt de rechter naar wat partijen over en weer hebben verklaard en redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten – de zogeheten Haviltex-maatstaf. Daarnaast werken de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 van het Burgerlijk Wetboek aanvullend en beperkend op de afspraken. Duidelijke, concrete bewoordingen voorkomen discussie achteraf. Loopt er toch een conflict over de uitleg, contractbreuk of een tekortkoming in de nakoming, dan staan onze advocaten u bij in onderhandeling of procedure, inclusief een eventuele schadevergoeding.

Hulp bij de inhoud van uw contracten

Of u nu een nieuw contract laat opstellen, een ontvangen overeenkomst wilt laten beoordelen of vastzit in een geschil: onze gemengde teams van advocaten en bedrijfsjuristen helpen u verder. Wij bedienen zowel grote ondernemingen en (semi-)overheden als de individuele ondernemer, en denken mee over inhoud, risico’s en uitvoerbaarheid. De inhoud van contracten is onderdeel van onze bredere expertise Contractenrecht. Neem contact met ons op om uw situatie vrijblijvend te bespreken.