Overeenkomsten

Overeenkomsten

Voorbeelden van verbintenissen in het recht zijn: een samenwerkingsovereenkomst, een koopovereenkomst, een franchiseovereenkomst of een geldleningsovereenkomst ect.

Er zijn geen vormschriften voor het opmaken van een overeenkomst. Partijen mogen er zelf voor kiezen of ze een overeenkomst mondeling afspreken of schriftelijk vaststellen. Ook mogen partijen er zelf voor kiezen wat in een overeenkomst komt te staan.

Wanneer er sprake is van een overeenkomst, dient de ene partij een prestatie te leveren en de andere partij heeft dan recht op een prestatie. Een voorbeeld is dat je hebt afgesproken dat de ene partij een bank levert en de andere partij voor de bank betaald.

Wanneer een partij zich niet houdt aan de afspraken die in een overeenkomst staat opgenomen, is er sprake van een ‘contractbreuk’.
Een contractbreuk, wordt ook wel wanprestatie genoemd. Bij wanprestatie lijdt de ene partij schade en de andere partij is aansprakelijk voor de schade. De partij die schade lijdt, wordt ook wel de benadeelde partij genoemd.

Wij hebben ruime ervaring in contractuele en buitencontractuele geschilbeslechting door het geven van advies, het voeren van onderhandelingen of een gerechtelijke procedure. Wij hebben een ervaren team van advocaten en juristen op het gebied van verbintenissenrecht. Neem contact met ons op om de mogelijkheden te bespreken.

Hoe komt een overeenkomst tot stand?

Een overeenkomst ontstaat door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek). Het aanbod van de ene partij en de aanvaarding daarvan door de andere partij moeten op elkaar aansluiten: er moet wilsovereenstemming zijn. Daarbij geldt dat de wil tot het sluiten van de overeenkomst en de verklaring daarover met elkaar in overeenstemming moeten zijn (artikel 3:33 BW), terwijl de wederpartij ook mag afgaan op wat zij redelijkerwijs uit de verklaring of gedraging mocht afleiden (artikel 3:35 BW).

In de fase voordat een overeenkomst rond is – de precontractuele fase – kunnen partijen al gebonden raken aan de eisen van redelijkheid en billijkheid. Het afbreken van vergevorderde onderhandelingen kan onder omstandigheden onrechtmatig zijn. Of u nu een internationaal concern bent dat een complex consortium opzet of de bakker op de hoek die een huurcontract voor een nieuw pand tekent: onze advocaten en bedrijfsjuristen beoordelen of u al gebonden bent en welke ruimte u nog heeft.

Uitleg van overeenkomsten: het Haviltex-criterium

Als partijen het oneens zijn over wat zij precies hebben afgesproken, komt het aan op uitleg van de overeenkomst. Sinds het Haviltex-arrest (Hoge Raad 13 maart 1981) geldt dat het bij die uitleg niet alleen aankomt op de taalkundige betekenis van de tekst, maar op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op wat zij van elkaar mochten verwachten.

Daarbij speelt mee tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van hen mocht worden verwacht. Een contract tussen twee professionele partijen wordt anders uitgelegd dan een afspraak met een consument of een kleine ondernemer. Onze juristen anticiperen hierop bij het opstellen van uw contracten, zodat de bedoeling helder vastligt en discussie achteraf wordt voorkomen.

Wat als de overeenkomst niet wordt nagekomen?

Komt een partij haar verplichtingen niet, niet op tijd of niet goed na, dan is sprake van een tekortkoming in de nakoming. De benadeelde partij heeft dan verschillende mogelijkheden. Zij kan nakoming vorderen, schadevergoeding eisen (artikel 6:74 BW) of de overeenkomst ontbinden (artikel 6:265 BW). Deze rechtsmiddelen kunnen vaak worden gecombineerd.

Voor schadevergoeding en ontbinding is meestal verzuim vereist. Verzuim treedt doorgaans pas in nadat de schuldenaar in gebreke is gesteld: een schriftelijke aanmaning waarin een redelijke termijn voor nakoming wordt gegund (artikel 6:81 en artikel 6:82 BW). In sommige gevallen, bijvoorbeeld bij een fatale termijn, treedt het verzuim van rechtswege in. Een verkeerde of te korte ingebrekestelling kan uw positie ondermijnen. Lees meer over tekortkoming in de nakoming, het recht op schadevergoeding en de ontbinding van de overeenkomst.

Wilsgebreken: dwaling, bedrog, bedreiging en misbruik van omstandigheden

Een overeenkomst is in beginsel bindend, maar niet onder alle omstandigheden. Is een contract tot stand gekomen onder invloed van een wilsgebrek – dwaling, bedrog, bedreiging of misbruik van omstandigheden – dan kan het worden vernietigd. Ook strijd met de wet, de goede zeden of de openbare orde kan de geldigheid van een overeenkomst aantasten. Of u nu te maken heeft met een leverancier die essentiele informatie achterhield of met een tegenpartij die misbruik maakte van uw afhankelijke positie: onze advocaten beoordelen of er gronden zijn om de overeenkomst aan te tasten. Meer hierover leest u op onze pagina over dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden.

Algemene voorwaarden en redelijkheid en billijkheid

Op veel overeenkomsten zijn algemene voorwaarden van toepassing. Of die voorwaarden gelden, hangt onder meer af van de vraag of zij tijdig ter hand zijn gesteld en of een beding niet onredelijk bezwarend is (artikel 6:231 en volgende BW). Daarnaast werkt de redelijkheid en billijkheid door in iedere overeenkomst: zij kan verplichtingen aanvullen en kan in uitzonderlijke gevallen een overeengekomen beding buiten toepassing laten wanneer dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (artikel 6:248 BW). Wij toetsen uw contractsvoorwaarden hierop en stellen waar nodig waterdichte algemene voorwaarden op.

Onze aanpak: van internationaal concern tot de bakker op de hoek

MKB Juristen werkt met gemengde teams van advocaten en bedrijfsjuristen. Die combinatie maakt dat wij niet alleen juridisch sterk staan, maar ook commercieel meedenken. Wij stellen overeenkomsten op, beoordelen contracten die u krijgt voorgelegd, onderhandelen namens u en procederen waar dat nodig is. Voor het beursgenoteerde concern verzorgen wij complexe samenwerkings- en overnamecontracten; voor de kleine ondernemer maken wij heldere afspraken die problemen voorkomen. Deze pagina maakt deel uit van onze expertise Verbintenissenrecht. Neem gerust contact met ons op om uw situatie te bespreken.