Corporate arbeidsrecht

Wat we doen

Bij vraagstukken en conflicten op corporate niveau zijn wij de ervaren sparringpartner voor uw boardroom. Complexe kwesties behandelen we uiterst discreet en zorgvuldig. We adviseren en ondersteunen in alle fasen en op alle fronten. Bovendien zijn we in staat zaken en vraagstukken op te lossen via zowel juridische procedures als onderhandeling, bemiddeling of mediation. Denk aan onder meer:

• Benoeming en ontslag van bestuurders
• Corporate governance
• Juridische kaders voor beloning (topinkomens)
• Conflict binnen de boardroom, tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders
• Enquêteprocedure
• Arbeidsrechtelijke vraagstukken bij fusie en overname (onder meer due diligence)

Vragen op het gebied van corporate arbeidsrecht? Neem dan rechtstreeks contact met ons op.

Wat is corporate arbeidsrecht?

Corporate arbeidsrecht is het arbeidsrecht op het snijvlak van de boardroom en de vennootschap. Het gaat om de arbeidsrechtelijke kant van bestuurlijke verhoudingen: de positie van de statutair bestuurder, beloning en governance, medezeggenschap en de arbeidsvoorwaardelijke gevolgen van fusies en overnames. Anders dan bij een gewone werknemer raken deze vraagstukken steeds twee rechtsgebieden tegelijk: het arbeidsrecht en het ondernemingsrecht. Dat vraagt om juristen die in beide thuis zijn. Bij MKB Juristen werken advocaten en bedrijfsjuristen daarom in gemengde teams samen, voor opdrachtgevers van een internationaal concern tot de bakker op de hoek die zijn eerste directeur aanstelt. Dit onderwerp valt onder onze bredere expertise Arbeidsrecht.

De dubbele rechtsbetrekking van de statutair bestuurder

De kern van het corporate arbeidsrecht is de bijzondere positie van de statutair bestuurder. Die heeft doorgaans een dubbele rechtsbetrekking: een vennootschapsrechtelijke band (als bestuurder, benoemd door het bevoegde orgaan) én een arbeidsrechtelijke band (als werknemer met een arbeidsovereenkomst). Sinds de zogeheten 15-april-arresten van de Hoge Raad uit 2005 geldt het uitgangspunt dat een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit in beginsel ook de arbeidsovereenkomst beëindigt. De bestuurder mist daardoor de gewone ontslagbescherming: er is geen preventieve toets door het UWV of de kantonrechter, zoals bij een reguliere werknemer. Wel gelden uitzonderingen, bijvoorbeeld wanneer een opzegverbod uit artikel 7:670 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is (zoals tijdens ziekte). Een geldig ontslag vereist verder een redelijke grond in de zin van artikel 7:669 van het Burgerlijk Wetboek, en de bestuurder houdt recht op de transitievergoeding van artikel 7:673 van het Burgerlijk Wetboek en op een redelijke opzegtermijn. Omdat één foute stap een ontslagbesluit nietig of vernietigbaar kan maken, loont zorgvuldige voorbereiding altijd.

Benoeming en ontslag: de vennootschapsrechtelijke route

Wie een bestuurder rechtsgeldig wil benoemen of ontslaan, moet de regels van het ondernemingsrecht nauwgezet volgen. De benoeming van een bestuurder geschiedt in beginsel door de algemene vergadering van aandeelhouders (artikel 2:132 van het Burgerlijk Wetboek voor de NV, artikel 2:242 van het Burgerlijk Wetboek voor de BV). De bevoegdheid tot schorsing en ontslag ligt bij datzelfde orgaan (artikel 2:134 van het Burgerlijk Wetboek voor de NV, artikel 2:244 van het Burgerlijk Wetboek voor de BV), tenzij de statuten een ander orgaan aanwijzen; bij een structuurvennootschap berust deze bevoegdheid bij de raad van commissarissen. Bij het ontslagbesluit gelden strikte formaliteiten: een correcte oproeping en agendering van de algemene vergadering, het beginsel van hoor en wederhoor (de bestuurder moet zijn zienswijze kunnen geven), en het raadgevend stemrecht van de bestuurder. Daarnaast heeft de ondernemingsraad een adviesrecht over de benoeming of het ontslag van een bestuurder op grond van artikel 30 van de Wet op de ondernemingsraden. Wij begeleiden zowel de vennootschap als de bestuurder, van zorgvuldige besluitvorming tot een sluitende vaststellingsovereenkomst waarin de beëindiging van zowel de bestuursfunctie als de arbeidsovereenkomst in onderlinge samenhang wordt geregeld.

Beloning, governance en topinkomens

Beloning op bestuursniveau ligt onder een vergrootglas. Wij adviseren over arbeidsvoorwaarden, bonus- en optieregelingen, vertrekvergoedingen en de samenhang met goed bestuur (corporate governance). Daarbij houden we rekening met sectorale kaders, het beloningsbeleid dat de algemene vergadering vaststelt en de transparantie- en verantwoordingseisen die gelden voor topbeloningen. Doel is een beloningspakket dat de onderneming kan dragen, dat juridisch houdbaar is en dat past binnen de governance-afspraken tussen bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders.

Medezeggenschap bij fusie en overname

Bij fusies, overnames en reorganisaties speelt de ondernemingsraad een hoofdrol. Voor besluiten over de overdracht van zeggenschap, het aangaan of verbreken van een belangrijke samenwerking of een ingrijpende reorganisatie geldt het adviesrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden. Dat advies moet op een zodanig moment worden gevraagd dat het nog wezenlijke invloed kan hebben op het besluit — in de praktijk al rond de intentieverklaring. Daarnaast beschermt de regeling overgang van onderneming de werknemers: bij een overgang in de zin van artikel 7:662 van het Burgerlijk Wetboek gaan de rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten van rechtswege over op de verkrijger (artikel 7:663 van het Burgerlijk Wetboek), als implementatie van de Europese richtlijn 2001/23/EG. De vervreemder blijft nog een jaar hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen die vóór de overgang zijn ontstaan. Wij verzorgen de arbeidsrechtelijke due diligence, begeleiden het medezeggenschapstraject en zorgen dat de personele kant van de transactie geen verrassingen oplevert.

Conflicten in de boardroom en de enquêteprocedure

Waar belangen botsen tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders, ontstaan vaak gevoelige conflicten. Wij staan partijen bij in geschillen over schorsing, ontslag, aansprakelijkheid en de gang van zaken binnen de onderneming. Soms is een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer het aangewezen middel om de gang van zaken te laten onderzoeken en orde op zaken te stellen. Onze advocaten procederen waar nodig, maar zoeken vaak eerst de weg van onderhandeling, bemiddeling of mediation — discreet en met oog voor de continuïteit van de onderneming.

Waarom MKB Juristen?

Corporate arbeidsrecht vraagt om juristen die het arbeidsrecht én het ondernemingsrecht beheersen en die de dynamiek van een boardroom begrijpen. In onze gemengde teams werken advocaten en bedrijfsjuristen samen, zodat u juridische scherpte combineert met praktische, bedrijfsmatige ondersteuning — tegen scherpe tarieven. Of u nu een beursgenoteerde onderneming bent met een complex bestuursgeschil of een familiebedrijf dat afscheid neemt van zijn directeur: wij denken mee op boardroomniveau en op de werkvloer. Kijk voor het volledige overzicht van onze diensten op Arbeidsrecht.